#PLP_61º22
Оспаривание сделок должника по специальным банкротным основаниям (ст. 61.2 Закона о банкротстве) исключает параллельную квалификацию по ст. 10, 168 ГК РФ; вывод о прекращении обязательств должника перед ответчиком требует установления конкретных встречных обязательств (Постановление АС ЗСО от 4 мая 2026 года по делу № А03-16658/23).
📝
Что произошло. Конкурсный управляющий ЗАО «Петронефть-Бийск» обратился с заявлением о признании недействительным договора займа от 01.10.2019 и безналичных платежей должника в пользу ИП Щербатова С.В. на сумму 1 943 000 руб., ссылаясь на аффилированность сторон, безвозмездный вывод активов в период неплатежеспособности и злоупотребление правом (ст. 10, 168 ГК РФ). Суды первой и апелляционной инстанций отказали, указав, что договор заключён за пределами периода подозрительности, сделка совершена в рамках хозяйственной деятельности, мнимость не доказана, а вред кредиторам не причинён, поскольку прекратились встречные обязательства должника.
В чём ошибка. Нижестоящие суды применили к сделкам, совершённым в пределах трёхлетнего периода подозрительности, общие нормы о злоупотреблении правом (ст. 10, 168 ГК РФ) вместо специальных положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, суды сослались на прекращение встречных обязательств должника перед ИП Щербатовым С.В., однако не установили: какие именно обязательства прекратились, когда они возникли, на основании каких документов, и чем подтверждается факт перечисления (передачи) денежных средств в пользу должника со стороны Щербова. Акт сверки представлен без первичных документов, его доводы детально не оценены, несмотря на конкретные возражения конкурсного управляющего о том, что подтверждено поступление лишь 71 000 руб. от ответчика.
Позиция кассации. Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок (ст. 61.2, 61.3) само по себе не препятствует квалификации сделки как ничтожной по статьям 10, 168, 170 ГК РФ, однако обстоятельства противоправности цели и осведомлённости контрагента охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 ГК РФ. Квалификация по статьям 10 и 168 ГК РФ допустима только при выходе обстоятельств за рамки признаков подозрительной сделки. Двойная квалификация по одним и тем же обстоятельствам открывала бы возможность обхода сокращённого срока исковой давности и периода подозрительности. При этом вывод о прекращении обязательств должника перед ответчиком не может быть сделан без установления предмета, оснований и момента возникновения встречных обязательств и подтверждающих их первичных документов; одного акта сверки без приложения расписок, платёжных поручений и иных доказательств недостаточно.
Для практики. Конкурсному управляющему при оспаривании платежей в пользу аффилированного лица надлежит формулировать требования по специальным нормам Закона о банкротстве (п. 2 ст. 61.2) и учитывать трёхлетний период подозрительности; ссылки на ст. 10, 168 ГК РФ по тем же обстоятельствам суды вправе отклонить как необоснованные. Контрагенту, ссылающемуся на прекращение встречных обязательств должника, необходимо представлять первичные документы (договоры, расписки, платёжные поручения), подтверждающие существование и размер этих обязательств, а не ограничиваться актом сверки. При повторном рассмотрении суду предстоит детально установить, какие обязательства и на каком основании возникли у должника перед ИП Щербатовым, и соотнести встречные платежи сторон.
Судебная практика всех остальных округов