Сделка с заинтересованностью и отсутствие согласия: презумпция ущерба при молчании совета директоров (Постановление АС ЗСО от 25 декабря 2025 года по делу № А45-35273/24).
📝
Когда сделка, требующая согласования внутрикорпоративного органа управления (например, совета директоров или общего собрания акционеров), совершена без такого согласования, а сторона, с которой заключена сделка, аффилирована с лицом, уполномоченным действовать от имени юридического лица (в частности — в силу родственных или иных личных связей), бремя доказывания отсутствия умысла, разумной экономической обоснованности и добросовестности лежит на этой стороне и/или на представителе юридического лица.
В условиях конфликта интересов, не раскрытого по правилам корпоративного законодательства, ущерб для общества презюмируется, и сам факт использования средств на текущие нужды (включая уплату налогов) не снимает необходимости соблюдения процедуры одобрения сделки, если уставом или законом она предписана.
Сделка, совершенная в обход установленного порядка согласования и повлекшая — формально или потенциально — значительные негативные последствия для общества (включая риски банкротства или невозможность исполнения обязательств), может быть признана недействительной по иску участника общества либо самого общества при доказанном или очевидном знании контрагента об отсутствии согласия и наличии заинтересованности.
При этом суд обязан исследовать совокупность обстоятельств: аффилированность сторон, экономическую целесообразность, характер выгодоприобретения, а также соразмерность и обоснованность расходов по сделке с точки зрения интересов общества в целом, включая интересы всех его участников.
Судебная практика всех остальных округов