#PLP_Лица

Если хотите получить дивиденды, заверяйте корпоративные решения правильно (Постановление АС ЗСО от 13 ноября 2024 года по делу № А75-20559/23).

⚔️Истец обратился в суд с иском о взыскании с ответчика задолженности по выплате части дивидендов.

🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен.

🟢 Суды приняли во внимание, что в соответствии с принятыми участниками общества решениями распределены дивиденды за период с 2017 по 2021 годы, которые частично исполнены обществом; отклоняя доводы о ничтожности решений о выплате дивидендов, суды отметили, что устав общества, утвержденный решением общего собрания участников, где закреплен альтернативный способ подтверждения решения путем подписания протокола всеми участниками общества, присутствовавшими на собрании, принят до формирования правовой позиции относительно обязательности нотариального удостоверения решения общества о применении альтернативного способа подтверждения решения общего собрания общества, соответственно, решение общего собрания не требовало нотариального удостоверения; учитывая, что решения общего собрания о выплате дивидендов обществом исполнялись, заявление возражений в настоящее время является непоследовательным поведением, свидетельствует о недобросовестности общества.

🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил в части, отказав в удовлетворении иска.

Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.

(1) С 01.09.2014 протоколы общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью, по общему правилу, подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Суды установили, в ходе рассмотрения настоящего дела участвующие в деле лица не оспаривали, что альтернативный способ удостоверения общих собраний участников общества установлен решением общего собранием участников общества (на основании данного решения утвержден устав общества в новой редакции), которое, в свою очередь, не удостоверено нотариусом;

(2) Таким образом, поскольку решение собрания от 22.10.2018 принято после вступления в законную силу изменений, то исходя из норм права и разъяснений решение от 22.10.2018 требовало нотариального удостоверения. Поскольку такое удостоверение не получено, указанное решение в части установления альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества и последовавшие за ним решения общих собраний участников общества о распределении чистой прибыли общества, выплате дивидендов, не имеющие нотариального подтверждения, являются ничтожными;

(3) При этом то обстоятельство, что общество частично исполнило решения общего собрания участников о выплате дивидендов не опровергает того, что данные решения не имеют юридической силы. Суд кассационной инстанции исходит из того, что участники общества, действуя осмотрительно и разумно, с учетом сформировавшейся судебной практики, имели возможность принять решение об установлении альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества в установленном законом порядке с обязательным нотариальным удостоверением такого решения.

Судебная практика всех остальных округов