#PLP_Лица
#PLP_Недействительность

Банк не обязан проверять подпись на подлинность (Постановление АС ЗСО от 22 августа 2024 года по делу № А45-16402/23).

⚔️ Общество и участник обратились в суд с иском к банку об оспаривании договора поручительства.

🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен.

🟢 Суды установили, что спорный договор заключен в интересах компании, которая является выгодоприобреталем по спорной сделке, компания и общество аффилирванны через единоличный исполнительный орган, подпись на решении единственного участника об одобрении спорной сделки участнику не принадлежит, банк являясь профессиональным участником рынка не мог не знать о необходимости получения корпоративных одобрений, а также о необходимости проверки их оформления, в том числе, подписи на решении единственного участника общества, чего им не было сделано.

🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.

Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.

(1) Делая вывод о том, что банк должен был знать о наличии элемента заинтересованности, суды не установили аффилированности банка и общества, и не указали доказательства, представленные истцом и свидетельствующие об осведомленности банка об указанных обстоятельствах;

(2) Ссылаясь на то, что банк являясь профессиональным участником рынка не мог не знать о необходимости получения корпоративных одобрений, а также о необходимости проверки их оформления, в том числе, подписи на решении единственного участника, суды не учли, что закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок;

(3) Возлагая на банк обязанность проверки подлинности подписи на решении единственного участника общества, несоответствие которой было установлено лицами, обладающими специальными познаниями в указанной области, суды не указали правовых норм, либо условий договора, устанавливающих обязанность банка глубокой проверки представленного решения единственного участника общества на предмет подлинности, учиненной в нем подписи.

Судебная практика всех остальных округов