#PLP_Лица

Директор участника общества знает обо всем, что надо (Постановление АС ЗСО от 24 июля 2024 года по делу № А70-14987/23).

⚔️ Акционер обратился в суд с иском к акционерному обществу о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров.

🟦 Судом первой инстанции иск удовлетворен частично.

🟢 Суд исходил из того, что в отсутствие принятого решения по вопросу повестки дня № 5 о смене места нахождения общества и о внесении изменений в Устав сведений о месте нахождения общества принятое общим собранием акционеров решение по вопросу № 6 об утверждении адреса для внесения в ЕГРЮЛ не может быть реализовано.

🟦 Апелляция решение изменила.

🟢 Суд согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительным решения общего собрания по вопросу повестки дня № 6. Вместе с тем, пришел к выводу о доказанности оснований для признания недействительным и решения общего собрания по вопросу № 8, исходя из того, что обществом допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, повлиявшего на волеизъявление акционера, поскольку обществом не исполнена обязанность по обеспечению акционера достаточной информацией для принятия решения по вопросу № 8 повестки дня.

🟦 Суд кассационной инстанции постановление отменил, оставив решение в силе.

Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.

(1) Суд апелляционной инстанции, делая вывод о допущенном существенном нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, повлиявшего на волеизъявление акционера, исходил из того, что обществом не исполнена обязанность по обеспечению акционера достаточной информацией для принятия решения по вопросу № 8 повестки дня. Между тем, данный вывод постановлен без учета того обстоятельства, что по данным из ЕГРЮЛ акционер с момента создания общества до декабря 2022 года являлся директором участника, соответственно, был осведомлен как о деятельности общества, так и о деятельности дочернего общества, что позволяло ему судить о финансовом состоянии обществ, о сути поставленного на голосование вопроса о выходе общества из состава участников, и обусловило отсутствие с его стороны требований о предоставлении дополнительных документов, необходимых для принятия решения;

(2) При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно исходил из недоказанности существенного нарушения процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом;

(3) Доказательств наступления в результате принятия оспариваемого решения у истца или общества существенных негативных последствий либо причинения ему убытков или наличия реальной возможности наступления таких последствий в материалы дела также не представлено. Истец не обосновал, какие именно его права и интересы, нарушенные оспариваемым пунктом решения акционеров, будут восстановлены вследствие признания решения в указанной части недействительным и каким образом признание решения по вопросу № 8 недействительным восстановит его нарушенные права и законные интересы, как акционера, владеющего акциями, составляющими 30 %.

Судебная практика всех остальных округов