#PLP_170
#PLP_61º22
Частичное исполнение договора поставки товаром и зачётом исключает мнимость сделки, даже если стороны аффилированы (Постановление АС ВСО от 19 июня 2026 года по делу № А10-1060/20).
📝
Что произошло. В деле о банкротстве ООО «Орланос» конкурсный управляющий оспорил договор поставки и договор аренды, заключённые между должником и ООО «Аргус-Сервис», ссылаясь на их мнимость и причинение вреда кредиторам. Суды первой и апелляционной инстанций признали договор поставки притворной сделкой, прикрывающей дарение, указав, что из-за аффилированности сторон документы могли создаваться искусственно.
В чём ошибка. Нижестоящие суды квалифицировали договор поставки как мнимый (притворный), но при этом сами же установили, что он является смешанным (ст. 506 ГК РФ) и частично исполнен путём реальной передачи товара и зачёта встречных требований. Суды не дали оценки доводам ответчика о наличии вступившего в силу судебного акта (постановления 9ААС), которым установлено отсутствие аффилированности между сторонами, и не проверили реальность состоявшегося зачёта.
Позиция кассации. АС Восточно-Сибирского округа указал, что частичное исполнение оспариваемого договора (фактическая поставка товара и прекращение обязательств зачётом) в принципе исключает его мнимость. Если суды констатировали реальную передачу продукции по накладным, сделка не может быть признана ничтожной по п. 2 ст. 170 ГК РФ. Кроме того, суды обязаны исследовать обстоятельства аффилированности заново, учитывая преюдициальное значение ранее принятых судебных актов по этому вопросу.
Для практики. При оспаривании сделок по п. 2 ст. 170 ГК РФ конкурсному управляющему недостаточно сослаться на аффилированность и «искусственность» документов — необходимо опровергнуть факт реального исполнения. Ответчикам же следует активно использовать доказательства частичного исполнения (УПД, платёжные поручения) и ссылаться на преюдицию, если аффилированность уже опровергалась в других делах.
Судебная практика всех остальных округов