Наличие антикризисного плана исключает вывод об объективном банкротстве по ст. 61.12 и одновременно не может служить основанием для отказа в ответственности по ст. 61.11 — суд обязан устранить противоречие между этими выводами (Постановление АС ВСО от 20 мая 2026 года по делу № А10-737/17).
📝
Что произошло. Конкурсный управляющий ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии» обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности последовательно сменявших друг друга руководителей должника — Пайвиной Т.В., Козулина В.В. и Савченкова А.Г. — за неподачу заявления о банкротстве (ст. 61.12 Закона о банкротстве), а также солидарно Хлопитько Д.О. и Пайвиной Т.В. за невозможность полного погашения требований кредиторов (ст. 61.11). Апелляционный суд признал наличие оснований для привлечения троих руководителей к ответственности, отказав в требованиях к Хлопитько Д.О.
В чём ошибка. Апелляционный суд допустил взаимоисключающие выводы: при рассмотрении требования по ст. 61.12 констатировал объективное банкротство с 05.01.2016, а при рассмотрении требования по ст. 61.11 признал создание Московского филиала экономически обоснованным антикризисным планом и отказал в ответственности за причинённый вред. Между тем наличие обоснованного плана по смыслу п. 9 Постановления Пленума ВС РФ № 53 отодвигает момент возникновения обязанности по подаче заявления — то есть оба вывода не могут сосуществовать в одном судебном акте. Помимо этого, суд отождествил неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга перед одним кредитором (АО «ТехноТрейд» на сумму 3,5 млн руб.) при наличии у должника основных средств на 162 млн руб., что противоречит правовым позициям Президиума ВАС РФ от 23.04.2013 № 18245/12 и ВС РФ от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396. Наконец, для последующих руководителей — Козулина В.В. и Савченкова А.Г. — момент возникновения обязанности по подаче заявления исчислен с даты их назначения, тогда как п. 15 Постановления № 53 требует прибавлять разумный срок на анализ финансового состояния плюс один месяц.
Позиция кассации. АС Восточно-Сибирского округа указал, что причины объективного банкротства не были установлены судами вовсе: экономические расчёты не проводились, выводы по их итогам не формировались. Без определения причин кризиса невозможно установить момент его наступления, что является существенным обстоятельством для обоих оснований ответственности. Суд округа также подтвердил, что возбуждение дела о банкротстве по заявлению кредитора прекращает обязанность руководителя по самостоятельному обращению в суд, а отсутствие новых обязательств, возникших после истечения срока на подачу заявления и до возбуждения дела, является самостоятельным основанием для отказа в привлечении к ответственности по ст. 61.12. В части Хлопитько Д.О. суд округа указал, что доводы о его контрольной функции как выгодоприобретателя в группе компаний и соучастии в причинении вреда должнику подлежали оценке применительно к деликтной ответственности по ст. 1080 ГК РФ во взаимосвязи с абз. 4 п. 7 и абз. 3 п. 16 Постановления № 53, однако апелляционным судом оценены не были.
Для практики. При оспаривании субсидиарной ответственности за неподачу заявления последующим руководителям надлежит настаивать на исчислении срока с учётом разумного периода на анализ финансово-хозяйственной деятельности согласно п. 15 Постановления № 53, а не с даты назначения. Конкурсному управляющему и кредиторам следует обеспечивать доказательную базу по причинам объективного банкротства с экономическими расчётами — без этого вывод о дате наступления кризиса уязвим. Ссылка на антикризисный план должна последовательно применяться судом по обоим основаниям ответственности: если план признан обоснованным, это сдвигает дату обязанности по ст. 61.12 и одновременно влияет на оценку действий по ст. 61.11 — противоречие между этими выводами в одном акте недопустимо.
Судебная практика всех остальных округов