#PLP_Лица

Злонамеренное исключение участника не прокатит (Постановление АС ЦО от 24 декабря 2024 года по делу № А83-25485/21).

⚔️ Истец обратился в суд с иском об исключении ответчика из состава участников общества.

🛡 Ответчик предъявил встречный иск об исключении истца.

🟦 Судом первой инстанции в удовлетворении встречных исков отказано.

🔴 Суд исходил из того, что неучастие ответчика в нескольких внеочередных собраниях не может являться безусловным основанием для удовлетворения требований истца. При этом суд указал на отсутствие доказательств реальности причинения ущерба и убытков ответчиком по участию в компаниях, схожих по деятельности с обществом.

🟦 Апелляция первоначальный иск удовлетворила.

🟢 Суд апелляционной инстанции с данными выводами не согласился, усмотрев на стороне ответчика противоправное поведение, создающее серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности общества и утрату интереса к осуществлению совместной хозяйственной деятельности общества, а также причинения существенного ущерба обществу в связи с продажей имущества общества, по заниженной стоимости..

🟦 Суд кассационной инстанции постановление отменил, оставив решение в силе.

Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.

(1) Суд апелляционной инстанции фактически уклонился от оценки добросовестности поведения участников корпоративного конфликта между сторонами настоящего спора;

(2) Учитывая структуру уставного капитала компании и положения ее устава, истец, владея 2/3 доли в уставном капитале, полностью контролирует компанию, являющуюся должником перед обществом и ответчиком в условиях данного корпоративного конфликта компания, полностью контролируемая истцом, предпринимает системные действия, заведомо направленные на причинение вреда правам и законным интересам как обществу, так и ответчику, который, одновременно является миноритарным участником компании с долей в размере 1/3 уставного капитала;

(3) Оценив указанные доводы истца по встречному иску, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения;

(4) Суд первой инстанции правильно указал, что действительной причиной обращения истца в суд с требованием об исключении ответчика из общества является желание истца за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт удовлетворение личных интересов истца в деятельности общества, а не действия (бездействия) ответчика по причинению вреда обществу. При этом, корпоративный конфликт осложнен общим ведением группового бизнеса между участниками.

Судебная практика всех остальных округов