Суды обязаны исследовать обстоятельства созыва, извещения и подписания протоколов общего собрания участников ООО, а не ограничиваться оценкой влияния голосования на результат (Постановление АС СЗО от 16 июня 2026 года по делу № А56-13130/25).
📝
Что произошло. Участник ООО «Пищевые технологии» (10% уставного капитала) обратился с иском о признании недействительными решений пяти общих собраний участников общества, оформленных протоколами от 12.09.2024, 20.09.2024, 10.10.2024, 24.10.2024 и 10.12.2024, на которых одобрено привлечение крупных займов от ИП Капленко В.В. Истец указывал, что не извещался о собраниях, не участвовал в них, не подписывал протоколы. Дополнительно заявлено требование об обязании общества предоставить документы (удовлетворено дополнительным решением, не обжалуется). Суды первой и апелляционной инстанций отказали в признании решений недействительными.
В чём ошибка. Суды, отказывая в иске, сослались на то, что голосование истца не могло повлиять на результат голосования (у истца 10% против 90% у двух других участников), допущенные нарушения не существенны, истец не доказал убытков и нарушения прав. При этом суды не исследовали ключевые обстоятельства: соблюдался ли порядок созыва собраний, направлялись ли участникам уведомления о проведении собраний, фактически ли истец присутствовал на собраниях и подписывал ли протоколы. Доказательства соблюдения порядка созыва и проведения собрания обществом в материалы дела не представлены.
Позиция кассации. В соответствии с пунктом 1 статьи 32, подпунктом 13 пункта 2 статьи 33, пунктом 3 статьи 46, статьями 34–36 и пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО, а также с разъяснениями пункта 22 совместного постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 для признания решения собрания недействительным по мотивам нарушения порядка созыва суду надлежит установить, были ли участники извещены о проведении собрания, участвовали ли в нём, подписывали ли протоколы. Обязанность доказать соблюдение порядка созыва лежит на обществе и лице, созывающем собрание. Вывод о наличии или отсутствии нарушений, сделанный без исследования этих обстоятельств, является преждевременным и свидетельствует о неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение.
Для практики. При оспаривании решений общего собрания участников ООО по мотивам нарушения порядка созыва юристу следует настаивать на исследовании трёх обстоятельств: направление уведомления, фактическое присутствие участника, подписание протокола. Общество обязано доказать соблюдение процедуры, в том числе представить доказательства направления извещений и удостоверения подписей. По делу о крупных сделках, одобренных собранием, проведение которого не доказано, истец вправе ходатайствовать о назначении почерковедческой экспертизы подписей в протоколах. Формальный довод о невозможности повлиять на результат голосования не заменяет исследования процедуры созыва.
Судебная практика всех остальных округов