#PLP_Недействительность
Передача бизнеса без актива: экономическая целесообразность как критерий законности (Постановление АС СЗО от 12 сентября 2025 года по делу № А21-9339/24).
📝
В случаях оспаривания сделок юридического лица его новыми участниками или органами управления необходимо учитывать, что при оценке законности сделки, совершенной до смены состава участников, решающее значение имеет экономическая обоснованность и соответствие интересам лица на момент совершения сделки.
Сделка не может быть признана недействительной исключительно по признаку разницы между кадастровой и договорной стоимостью имущества, если она являлась частью взаимосвязанных соглашений (например, комплексной сделки по продаже долей в уставном капитале), а её условия были согласованы в рамках единой хозяйственной цели и отвечали интересам действующих на тот момент участников.
Отсутствие явного ущерба для юридического лица как такового, при наличии доказательств согласования условий передачи активов и долей, а также осведомлённости новых участников о составе имущества общества на момент приобретения долей, исключает основания для признания сделки недействительной по мотивам злоупотребления правом или сговора.
При рассмотрении подобных споров суд должен всесторонне исследовать обстоятельства согласования активов, направленность воли участников на момент сделки и корпоративную целесообразность, избегая ретроспективной оценки интересов, возникших лишь после изменения контроля в обществе.
Судебная практика всех остальных округов