#PLP_Субсидиарная
#PLP_Убытки
#PLP_Исковая_давность
Вход нового участника не перезапускает исковую давность к директору (Постановление АС ПО от 12 августа 2026 года по делу № А57-18010/24).
📝
Что произошло. Участник ООО «Техноотходы» Тагунов С.А. в интересах общества взыскивал с бывшего директора Ащеулова А.Н. убытки в размере 11,1 млн руб., причинённые заключением договора на оказание услуг по обращению с отходами, по которому общество не внесло плату за НВОС. Суд первой инстанции удовлетворил иск; апелляция отменила решение по безусловным основаниям и повторно удовлетворила иск. Кассация отменила постановление апелляции.
В чём ошибка. Апелляция признала срок исковой давности не пропущенным, исчислив его с момента, когда общество в лице нового руководителя осведомилось о негативных последствиях, — то есть фактически с даты решения по делу № А57-26450/2021 (30.05.2022). Суд не исследовал, что Тагунов С.А. стал контролирующим участником ещё 14.08.2020 и с этого момента имел возможность знакомиться с документацией общества, а в феврале 2021 года сам пересылал директору сообщения о намерении АО «БМЗ» обратиться в суд из-за неоплаты НВОС. Кроме того, апелляция взыскала с директора полную сумму неосновательного обогащения (10,5 млн руб.), не оценив доводы ответчика о том, что плата за НВОС была учтена в стоимости услуг по договору, и не применила принцип зачёта имущественных потерь и встречной выгоды общества от сделки.
Позиция кассации. Вступление нового участника в общество не изменяет течение срока исковой давности по требованию о возмещении директором убытков (п. 26 Обзора ВС РФ от 30.07.2025 по ст. 53.1 ГК; ст. 201 ГК; абз. 2 п. 12 ст. 21 ФЗ об ООО). Срок исчисляется с момента, когда общество или его контролирующий участник узнал или должен был узнать о нарушении — здесь не позднее даты заключения договора (27.12.2019) либо февраля 2021 года, когда Тагунов С.А. осведомлён о претензиях контрагента. Поскольку иск подан 03.07.2024, трёхлетний срок пропущен. Дополнительно: при определении размера убытков по ст. 53.1 ГК судам надлежит учитывать не только потери, но и встречную выгоду общества от действий руководителя (п. 11 того же Обзора); сумма неосновательного обогащения, взысканная с общества как плата за НВОС, фактически удержанная обществом, не образует убытка в виде утраты имущества.
Для практики. Ответчику-директору при исках участников о возмещении убытков необходимо активно доказывать момент, когда общество и его контролирующий участник реально узнали или должны были узнать о нарушении (переписка, участие в исполнении, доступ к документации), ссылаясь на ст. 201 ГК и п. 26 Обзора ВС РФ от 30.07.2025. Истцу при расчёте убытков нельзя механически переносить в убыток суммы, взысканные с общества как неосновательное обогащение или уже учтённые в цене договора; встречная выгода общества от сделки подлежит обязательному зачёту (п. 11 Обзора). При новом рассмотрении апелляции предстоит заново оценить срок давности и сопоставить потери общества с полученной им выгодой по спорной сделке.
Судебная практика всех остальных округов