#PLP_Субсидиарная
#PLP_Зачёт
#PLP_аффилированность
Аффилированный зачёт — не доказательство возмездности (Постановление АС ПО от 3 августа 2026 года по делу № А57-23087/24).
📝
Что произошло. ФНС взыскивала с бывших учредителей и руководителя ООО «Строй УМ», а также с отца одного из них убытки по ст. 61.20 Закона о банкротстве. Налоговый орган указывал, что контролирующие лица вывели все активы должника (9 транспортных средств по лизингу) через договоры перевода долга на аффилированных лиц под видом возмездных сделок, а затем перевели бизнес на новое юрлицо с теми же директором и работниками.
В чём ошибка. Суды признали сделки возмездными, ограничившись указанием на наличие договоров поставки, толлинга и соглашений о зачёте взаимных требований на общую сумму около 21 млн руб. Они не сопоставили коммерческую ценность договорной позиции прежнего лизингополучателя и встречного предоставления нового, не оценили доводы о номинальности нового участника и руководителя должника, а также не исследовали обстоятельства перевода бизнеса на ООО «УМ Дор Строй» в период налоговой проверки.
Позиция кассации. В условиях аффилированности сторон к ним применяется повышенный стандарт доказывания: само по себе наличие подписанных УПД, накладных и соглашений о зачёте недостаточно для подтверждения возмездности. Судам надлежит сопоставлять коммерческую ценность уступаемой договорной позиции и размер встречного предоставления (п. 38 Обзора по лизингу ВС РФ от 27.10.2021). Сам по себе перевод бизнеса группой на новое юрлицо презюмируется недобросовестным и презюмирует наличие оснований для привлечения контролирующих лиц к ответственности (п. 28 Обзора о банкротстве ВС РФ от 26.04.2023). По делам о взыскании убытков с контролирующих лиц вне рамок дела о банкротстве истцу достаточно доказать задолженность, признаки недействующего юрлица и контроль — после чего бремя доказывания добросовестности переходит на ответчика (Обзор ВС РФ от 19.11.2025, п. 2).
Для практики. При повторном рассмотрении судам необходимо сопоставить коммерческую ценность договорной позиции прежнего лизингополучателя с размером встречного предоставления, дать оценку номинальному характеру участия нового участника и руководителя, а также исследовать доводы о переводе деятельности на аффилированное юрлицо. Налоговому органу как истцу достаточно подтвердить долг, признаки отсутствующего должника и контроль — после чего бремя опровержения недобросовестности лежит на ответчиках. Ответчикам при таких спорах недостаточно формально представить комплект первички и соглашения о зачёте.
Судебная практика всех остальных округов