#PLP_61º21
#PLP_Оборот_долей
Рецензия на экспертизу — доказательство, которое нельзя отмахнуть (Постановление АС ПО от 14 июля 2026 года по делу № А57-32383/22).
📝
Что произошло. Финансовый управляющий и конкурсный управляющий АО «НВКбанк» (ГК АСВ) оспаривали договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Гамма 2004» от 19.07.2022, заключённый должником Агадашевым Ф.Г. с его сыном Агадашевым А.Ф. за 25 000 руб. в период подозрительности (дело о банкротстве возбуждено 29.12.2022). Суды первой и апелляционной инстанций отказали в признании сделки недействительной по ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10, 168 ГК РФ, опираясь на заключение судебной экспертизы, согласно которому рыночная стоимость доли равна нулю.
В чём ошибка. Суды формально отклонили две рецензии на экспертизу и ходатайство о повторной экспертизе со ссылкой на то, что рецензирование не предусмотрено законом и является субъективным мнением специалистов. Не оценили представленный отчёт об оценке, по которому стоимость той же доли на ту же дату составила 251 549 000 руб., не исследовали причины диаметрального расхождения стоимости. Не проверили доводы о том, что эксперт не включил в активы 42 объекта недвижимости, не подтвердил сведения об обременении из ЕГРН, не проанализировал договоры долевого участия, заключённые после даты оценки. Не оценили доводы о фактическом контроле общества должником после продажи доли (авансовые отчёты, оплата пошлин, доверенности).
Позиция кассации. В соответствии с п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 рецензия (отчёт) на судебную экспертизу не является экспертным заключением по делу, однако представляет собой доказательство, допускаемое ст. 89 АПК РФ, которое подлежит оценке судом наряду с другими доказательствами по правилам ч. 4 ст. 71 АПК РФ. Суд не вправе отклонять рецензию лишь по мотиву её «субъективности» — обязан установить, могут ли отражённые в ней недостатки поставить под сомнение выводы эксперта. При диаметральном расхождении оценок суд должен выяснить его причины, а не ограничиваться формальной констатацией наличия экспертизы.
Для практики. При повторном рассмотрении суду надлежит сопоставить выводы эксперта и рецензентов по существу: проверить полноту учёта активов общества (42 объекта недвижимости, договоры ДДУ), обоснованность исключения объектов как «мест общего пользования», сопоставить даты договоров ДДУ с датой оценки, исследовать фактическое сохранение контроля должника над обществом после сделки. Заявителям на банкротство следует активно заявлять ходатайства о повторной экспертизе с привязкой к конкретным недостаткам первичного заключения, а не полагаться на общие ссылки на расхождение оценок.
Судебная практика всех остальных округов