Анна Батуева || Канал

ГЧП и концессии переезжают в «Электронный бюджет»

⚡️Минфин опубликовал проект постановления Правительства, которым утверждаются структура и содержание сведений о денежных обязательствах сторон концессионных соглашений и соглашений о ГЧП/МЧП, которые должны вноситься в ГИС «Электронный бюджет».
Проект содержит 8 разделов форм – от объемов инвестиций и планов-графиков перечисления капитального гранта и платы концедента/публичного партнера до реестра риск-факторов и помесячной отчетности частной стороны о своих доходах и расходах. Плановая дата вступления в силу: 1 сентября 2027 года. С этой же даты соглашения будут заключаться с использованием ГИС «Электронный бюджет», поэтому содержание и правовой режим утверждаемых форм требует особого внимания – из-за риска их квалификации в качестве финансовых приложений к соглашению, имеющих силу договорных условий.

▫️1. Статус данных не определен
Проект не содержит положений, как соотносятся сведения ГИС, условия соглашения и фактический ход его реализации.
Юридическую силу имеют условия соглашения, но пока это не зафиксировано в проекте постановления, любое расхождение между цифрой в форме и текстом договора порождает неопределенность в объеме обязательств публичной стороны и почву для претензий контролирующих органов.

▫️2. Часть показателей объективно не может быть указана точно
Стоимость создания объекта (раздел I), объемы возмещения на этапе эксплуатации (раздел II) могут быть указаны точно только после завершения инвестиционной фазы. Общего правила о предварительном характере таких данных в проекте нет, что само по себе не проблема, т.к. проект закладывает возможность последующей актуализации данных. Но без прямого указания, что эти данные носят предварительный характер, сложно предсказать, насколько комфортны стороны будут заключать соглашения как сейчас – до стадии проектирования.
▫️3. Отчетность несоразмерна рискам
Раздел VIII предусматривает, что в Электронный бюджет должны вноситься данные о доходах и расходах частной стороны с периодичностью вплоть до месячной. При этом не ясно, зачем требуются данные о выручке и затратах в тех случаях, когда публичная сторона не принимает на себя обязательство по обеспечению выручки. В таком случае сбор информации представляется явно избыточным и вызывает вопрос, для чего эти данные собираются и как они затем будут использоваться.

❗️Общий знаменатель у всех 3 вопросов один: проект детально описывает, какие данные вносятся в систему, но не определяет, чем эти данные являются с юридической точки зрения. От ответа зависит многое: на какой стадии проекта стороны будут готовы выходить на подписание и как будут вести себя контролирующие органы при расхождении формы и договора.

💬 Как динамика ключевой ставки ЦБ влияет на текущие проекты ГЧВ и на возможности для их финансирования?

Продолжаем публиковать серию экспертных комментариев партнеров Наццентра Развивай.РФ и участников рынка о сфере государственно-частного взаимодействия #мнение_эксперта

📢 Директор по правовому сопровождению инфраструктурных проектов "Технологии Доверия" Анна Батуева рассказала о существующих подходах к реализации проектов в условиях меняющейся ставки:

"Банковские кредиты — один из источников финансирования ГЧВ‑проектов. В случае высокой ставки растёт и стоимость обслуживания долга, увеличивается финансовое участие публичной стороны (плата концедента, МГД), поэтому снижается число таких проектов. Сейчас инициативы ГЧВ продолжают разрабатываться и подписываться, в том числе без привлечения банковского финансирования на старте — за счёт капитального гранта и собственных средств. Это сокращает объём и срок дорогого долга. Кроме того, в некоторых проектах гранта и собственных средств концессионера достаточно для выполнения всех капитальных работ — банковское финансирование не требуется. Эти проекты обычно реализуются в сферах, в которых частная сторона уже является оператором реконструируемой инфраструктуры.

С учётом снижения ключевой ставки участники рынка могут продолжать или начинать разработку ГЧВ‑проектов: при средних сроках коммерческого (9–12 месяцев) и финансового закрытия (еще 6–9 месяцев) завершение инициатив придётся на 2027–2028 гг., когда, по прогнозам Банка России, ставка может составить 8–9% годовых. Если частная сторона осуществляет проектирование объекта, сроки привлечения финансирования могут быть еще сдвинуты.

Кроме того, условия соглашения могут закладывать дополнительный механизм снижения стоимости долга на всем жизненном цикле проекта – рефинансирование привлеченного долга, в т.ч. через выпуск концессионных облигаций после ввода объекта в эксплуатацию"

🚀 Развивай.РФ | 🔹 Мах

К ПМЭФ 2026 вышел второй выпуск Дайджеста АИИК "Время инфраструктуры".
В нем особенно рекомендую прочитать раздел, посвященный ДИСам (долгосрочным инвестиционным соглашениям).
Написали его для вас вместе с Денисом Патриным (директор по правовым вопросам УК «Автодор») и Марией Беловой (советник по правовым вопросам УК «Автодор»).

05 июня вступают в силу очередные поправки в Бюджетный кодекс РФ (Федеральный закон от 25.05.2026 № 143-ФЗ).
Новые нормы устанавливают по сути новый порядок расчета финансового участия концедента / публичного партнера.
Напомню, что по ГЧП-проектам действуют следующие правила:
▫️с 01.10.2023 (для КС): предельный размер финансового участия концедента должен быть меньше общего размера расходов на создание/реконструкцию объекта концессионного соглашения (КС), на использование объекта КС и иного передаваемого концедентом имущества;
▫️с 19.08.2024 (для СГЧП): предельный размер финансового участия публичного партнера на создание объекта соглашения о ГЧП (СГЧП) должен быть меньше общего размера расходов на создание объекта соглашения.

Новые правила расчета содержатся теперь также в ст. 241 БК РФ («Особенности исполнения бюджетов, установленные федеральными законами»). Для расчета предельного размера финансового участия концедента/публичного партнера должны учитываться:
субсидии, бюджетные инвестиции, которые предоставляются как самому концессионеру / частному партнеру, ❗️так и иным юридическим лицам❗️ «для последующего предоставления концессионеру / частному партнеру», «если такие средства являются источником финансового обеспечения / возмещения расходов» концессионера / частного партнера.

Что это будет означать на практике?
Новый порядок расчета затронет, в первую очередь, проекты, в которых концессионер – это дочка или внучка региона – субсидии, выделяемые такому концессионеру из регионального бюджета на исполнение КС, будут засчитываться в расчете предельного финансового участия. При этом КС может быть любого уровня – и федерального, и регионального, и муниципального: в расчет будут приниматься все бюджетные выплаты, не обязательно только выплаты из бюджета концедента / публичного партнера.
Более сложная ситуация с займами, выдаваемыми концессионеру / частному партнеру, за счет бюджетных средств (например, от региональных корпораций развития). Займы предоставляются на возмездной и возвратной основе, и обычно считается, что такие средства благодаря этому теряют свой «бюджетный» характер. И по такой логике такие займы не должны учитываться в расчете предельного размера финансового участия. Но пока не появится конкретная практика или разъяснения, утверждать, что так оно и будет, пока рано.
Также в расчет предельного размера финансового участия не должны включаться средства, получаемые концессионером / частным партнером от финансируемых из бюджета учреждений и предприятий, если такие учреждения и предприятия закупают услуги концессионера / частного партнера за счет средств на выполнение гос/мун задания и на осуществление уставной деятельности (т. к. в таком случае не соблюдается критерий «для последующего предоставления концессионеру / частному партнеру»). Но опять же как будут толковаться новые нормы на практике пока трудно предположить.

✅Из хорошего: новый закон не распространяется на КС и СГЧП, заключенные до дня его вступления в силу (до 05.06.2026).

Этот запрет, на мой взгляд, это попытка "удержать" в бюджете больше средств. Сейчас это одна из глобальных задач государства - давать меньше бюджетных средств и получать больше поступлений.
Но объяснение и решение, на мой взгляд, чрезмерное (засчитывать в фин участии бюджетное финансирование, полученное концессионером/частным партнером вне КС/СГЧП).
Государство вполне себе может быть участником рынка, регион может решать, что хочет самостоятельно реализовывать свои инвест проекты и приглашать инвесторов, например, в долю в региональную СПК. Это нормально.
Концессия - это хорошая форма для оформления долгих сложных проектов. Даже хотя бы потому что для ее оформления нужно точно понять кто за что отвечает, а все основные риски распределены через юридически обязывающие условия, а не джентльменские договорённости.
В результате нового ограничения мы получим просто меньше проектов, меньше стройки (которая сама по себе бустит экономические процессы в регионах) и меньше инфраструктуры.

1) действующий концессионер подает ЧКИ в общем порядке (с обеспечением, подтверждением возможности привлечь средства и др.);
2) любое третье лицо также вправе подать ЧКИ.
Обе инициативы возможны в срок не ранее чем за 2 года до истечения срока действующего КС;
3) ЧКИ также в общем порядке публикуется на torgi, и также как в общей процедуре альтернативные заявители могут подать свою заявку на заключение КС;
4) по итогам ЧКИ уполномоченный орган выявляет лучшие предложения, которые в конкурсе используются как критерии (инвестиции, ДПР, плановые показатели), и предлагает действующему концессионеру заключить КС на этих условиях;
5) действующий концессионер может согласиться/отказаться в течение 30 дней после получения такого предложения.
При этом к действующему концессионеру предъявляются 2 требования, для того чтобы он мог воспользоваться своим преимущественным правом. В частности, в течение всего срока действия КС должны «отсутствовать» факты неисполнения или ненадлежащего исполнения, по которым концедент направлял требования по ч.1.1 ст.15 115-ФЗ.
Здесь не ясно следующее:
а) должны отсутствовать в принципе или имеются в виду неисполненные концессионером предупреждения?
б) если концедент направляет «обычное» требование, без ссылки на ч.1.1 ст.15, будет ли оно учитываться при проверке соответствия концессионера требованиям для реализации преимущественного права?
Опять же будем ждать практику или уточнений формулировок закона.

Из интересного также: в принятом законе нет нормы о возмещении расходов действующим концессионером потенциальному инвестору на подготовку ЧКИ, которая была изначально предусмотрена в законопроекте.

Наконец дошли руки (спасибо ОРВИ), и я написала пост про 4️⃣6️⃣4️⃣-ФЗ.
Это Федеральный закон от 15.12.2025 – вступил в силу 01 марта.
464-ФЗ внес изменения в 115-ФЗ о концессионных соглашениях (КС).
❗️Первый блок изменений вводит обязанность концессионера по тарифным концессиям информировать концедента и тарифный орган (если регион является стороной КС) о получении:
1) бюджетных средств, «не предусмотренных КС» и используемых концессионером при выполнении своих инвестиционных и эксплуатационных обязательств по КС.
К таким субсидиям могут быть отнесены, например, субсидии на межтарифную разницу.
Но если КС содержит условия о том, что концессионер получает субсидии на межтарифную разницу, то концессионер не должен в таком случае отдельно информировать об их получении (хотя они и выплачиваются вне рамок КС – по отдельным региональным порядкам).
Если концессионер получает субсидии из бюджета, т.к. является дочерней организацией государства/муниципалитета, то формально концессионер также должен информировать об их получении (если в КС они прямо не будут предусмотрены);
2) имущества, находящегося в гос/мун собственности, используемого концессионером при выполнении своих инвестиционных и эксплуатационных обязательств по КС.
Например, если концессионер снимет в аренду помещения для своего офиса, и эти помещения будут государственными/муниципальными, то формально концессионер также должен будет извещать о такой аренде; и
3) «иных мер государственной поддержки, которые подлежат учету в соответствии с основами ценообразования в сфере теплоснабжения, водоснабжения, водоотведения, энергоснабжения, в области обращения с твердыми коммунальными отходами».
Этот последний пункт предусмотрен как будто «на всякий случай», т.к. какие это подлежащие учету меры господдержки пока не ясно.
Напомню, что к тарифным концессиям относятся не только прямо предусмотренные этой нормой КС в воде, тепле, обращении с отходами, энергоснабжении, но и другие – например, концессии на имущество аэродромов. И в них также с 01 марта надо включать эту новую обязанность концессионера.
Примечательно, что закон не указывает зачем информировать о полученных мерах господдержки, и что концедент должен делать с такой информацией. Также закон не предусматривает какие-либо санкции за нарушение этой обязанности.
❗️Второй блок изменений – давно ожидаемое смягчение требований в части согласования УФАС/ФАС изменений условий КС на воду/тепло.
С 01 марта – согласование изменений требуется только в случае изменения «существенных условий, указанных в ч.1 ст.10 и ч.1 ст.42 115-ФЗ» (норма распространяется ❗️на все КС на воду/тепло, в т.ч. заключенные до 01 марта❗️).
Это по-прежнему сильно больше случаев, чем в остальных концессиях (где согласование ФАС требуется только в случае изменения условий о финучастии концедента), но сильно меньше чем было до этого – ранее согласование требовалось, если изменялось любое условие КС на воду/тепло.
Плюс напомню, что с 03.05.2025 значительно увеличилось количество оснований, при наличии которых изменения условий КС на воду/тепло могут быть согласованы.
Но, на мой взгляд, проблема не решена полностью, т.к. новая норма закона ссылается на ч.1 ст.10 115-ФЗ, которая завершается пунктом 7 – «иные предусмотренные федеральными законами существенные условия».
А я напомню, что до 296-ФЗ формулировка «изменение существенных условий» часто трактовалась так, что все те условия, которые содержатся в решении о заключении КС, являются существенными, и их изменение поэтому требует согласования ФАС.
Посмотрим, как будет толковаться новая норма в практике изменений КС на воду/тепло. Что-то мне подсказывает, что при согласовании изменений стороны часто будут сталкиваться с этой трактовкой, очень знакомой сотрудникам антимонопольного органа.
❗️Третий блок изменений вводит преимущественное право концессионера по действующему КС на воду/тепло на заключение новой концессии.
При этом надо будет все же формально пройти процедуру выявления «лучших условий», т.к. закон предусматривает, что:

Четыре Анны и один Сослан😁
Сегодня провела вебинар по субсидиям в ГЧП-проектах. 300 регистраций❗️
Мне самой лично было очень интересно всех слушать, вебинар получился🔥.
Основные тезисы:
▫️Раздельный учет – обязательно.
▫️Плата концедента без казначейского сопровождения. Но само казначейство не санкционирует платеж без итогового отчета о всех затратах по проекту.
▫️Каждый договор должен содержать признак источника, в том числе при пересмотре цены.
▫️Нет норматива между авансированием и компенсацией в части использования субсидий.
▫️Текущая позиция ФАС: против введения новых форм фин участия концедента в действующем КС.
▫️Текущая позиция Минфин России: нельзя финансировать доходность концессионера за счет бюджетных средств.
▫️ Надо устанавливать закрытый перечень для несогласования концедентом расходов.
▫️ Надо прописывать в КС порядок согласования изменений в ПСД.
▫️Надо прописывать четкий порядок – как смета в ценах выхода из ГЭ индексируется в цены строительства (фразы «по индексам Минэка» не работают).
▫️Надо использовать элементное закрытие работ (когда подрядчик сдает не объем работ, а конкретный результат (стеллобат, др.). Подход к выполнению работ много раз меняется в ходе разработки РД, а стеллобат останется стеллобатом).
▫️Много рисков по поправкам 2025 года. Разные регионы по-разному читают нормы ПП1825.
▫️Надо прописывать максимально подробно целевые статьи для субсидий, хотя и в открытом перечне (если нет конкретного целевого платежа в соглашении - в платеже из бюджета будет отказано).

Сегодня в 8 утра по мск выступила на Форуме, организованном Правительством Хабаровского края (как круто, что можно оказаться в Хабаровске и вернуться за полчаса).
Моя часть была про особенности отчетности и контроля за использованием субсидий. Взяла эту тему как тему месяца в этом году. Напоминаю, у нас завтра еще вебинар на эту тему. И моя рекомендация, которая вызвала бурю эмоций у слушателей, - это в добровольном порядке принимать положение о закупке, чтобы можно было в любой момент в случае проверок пояснить, как формировались цены на работы и оборудование. Понимаю коллег, которые не хотят этого делать, но также призываю не терять контакт с реальностью. А в этой самой реальности вопрос о том, как формировалась цена закупки, постоянно возникает в ходе контрольных мероприятий.

Как выстраивается контроль за использованием бюджетных средств в ГЧП-проектах? Какие документы входят в отчетность по концессионным соглашениям? Как финансируются бюджетные обязательства концедента при разных формах участия в проекте?

📅 Уже в эту пятницу, 20 марта, разберем в том числе эти вопросы на обучающем вебинаре «Особенности отчетности и контроля за использованием бюджетных средств по ГЧП-проектам»

👤 Вебинар будет полезен представителям органов власти, институтов развития и финансирующих организаций

Спикеры:
⏺️Анна Батуева | ТеДо
⏺️ Сослан Созаев | Эталонные Концессии
⏺️ Анна Некрасова | УК ПроШкола
⏺️ Анна Федосеева | ГК Росводоканал
⏺️Анна Чечеткина

👫 Организаторы:
Национальный центр РАЗВИВАЙ.PФ (Группа ВЭБ) совместно с компанией Технологии Доверия

РЕГИСТРАЦИЯ
Регистрируйтесь на мероприятие до 19 марта включительно.
При заполнении формы, пожалуйста, указывайте корпоративный адрес электронной почты. Вы получите ссылку на эфир после подтверждения регистрации

📧 Остались вопросы?
Пишите на veksler@pppcenter.ru или звоните +7(495) 988-77-13

🚀 Развивай.РФ |🔹 Мах

Небывалый ажиотаж на наше мероприятие по субсидиям по ГЧП проектам. Чувствую себя организатором концерта Басты😁

Тут Аня Некрасова, ПроШкола, записала для вас о чем она будет рассказывать.
⚡Кратко: будут разобраны случаи из практики 2025-2026 годов, в том числе отказы в возмещении расходов концессионера, блокировки платежей Казначейством, возврат средств в бюджет при банкротстве подрядчика.

Регистрация