Последние два года SEC штампует дела за ложные сведения в форме ADV: около 45 исков с августа 2024 года, почти все по одному сценарию, и волна только набирает ход. Последнее закончилось на прошлой неделе: в деле SEC v Invesco Alpha Inc. федеральный суд Колорадо заочно присудил $1,18 млн штрафа с фирмы, у которой не было ни клиентов, ни активов, ни фонда, ни офиса. Была только форма ADV. К настоящей Invesco фирма отношения не имеет, и в этом, видимо, весь замысел названия.

Как разворачивалась волна.
Август 2024 года: первый иск против «пустышки» Wisdom Capital Management, адрес на Уолл-стрит, выдуманный директор, $10 млн под управлением, два несуществующих венчурных фонда.
Ноябрь 2025 года: сразу шесть исков по одному шаблону, среди них и Invesco Alpha.
Август 2026 года: ещё 38, все в Колорадо, с названиями вроде Abrdn Canada и Apexium Securities. Решения по этим делам теперь выходят одно за другим, и штраф в них почти всегда один, около $1,15 млн.

Спросим себя, зачем мошеннику форма ADV. Ответ прост: это единственный способ дешево и практически без контроля появиться в официальной базе SEC. Статус ERA не требует ни регистрации, ни инспекции: подал анкету, и ты в реестре. Дальше жертве говорят: не верите нам, проверьте на сайте SEC. Комиссия отследила входы в систему подачи до иностранных IP-адресов, а последнюю волну исков прямо увязала с операцией ФБР Level Up против криптовалютного инвестиционного мошенничества. Ведёт эти дела не подразделение по фондам, а Cyber and Emerging Technologies Unit.

Теперь о том, на что именно смотрят, потому что метод во всех делах одинаков и предельно дёшев.
Адрес: кто-то звонит или приходит по указанному адресу и спрашивает, знают ли здесь такую фирму. В деле Invesco Alpha сидящая в денверском офисе компания о ней не слышала. Активы под управлением: у заявленной суммы, $5 млн у Invesco Alpha, запрашивают подтверждающие бумаги.
Фонд: заявленный частный фонд ищут в отчётности того консультанта, который якобы его раскрывает. У Invesco Alpha его там не оказалось. Аудитор: в делах про 38 фирм проверяли, существует ли названная аудиторская фирма хоть в одном реестре бухгалтеров.
Телефон: набирают номер.
Владельцы: сравнивают структуру собственности между фирмами и находят одинаковую у десятков.

И наконец запрос документов по разделу 204(a) закона об инвестиционных консультантах 1940 года. Освобождение от регистрации не освобождает от обязанности отвечать, когда спрашивают, и молчание в каждом из этих дел стало самостоятельным нарушением.

Будем честны, ни одно из этих 45 дел не касалось настоящего, работающего фонда. Но именно это и должно занимать управляющего. Комиссия за два года собрала конвейер, который сверяет реестр ERA с реальностью за один звонок и один поиск по базе, и этот конвейер не различает мошенника и добросовестную фирму с устаревшим адресом. Он видит только расхождение анкеты с миром.

При этом, ложное утверждение о существенном факте в форме ADV нарушение само по себе, без жертвы и без убытка. Адрес должен быть реальным и вашим: адрес регистрационного агента или коворкинг, откуда давно съехали, после звонка читается как ложь. Цифра активов должна подтверждаться рабочими бумагами на отчётную дату.

Если фонд покупает позиции на вторичке, пересчитайте квалифицирующие инвестиции по венчурному исключению, прежде чем снова заявлять статус ERA. И держите подтверждения под рукой, ведь запрос может прийти в любой момент.

@petkevitch