​​Американские инвестиции традиционно вызывают множество вопросов. Мы с коллегами – Юрием Устиновым, старшим консультантом O2 Consulting и Дмитрием Варфоломеевым, юристом o2startup, собрали самые частые вопросы, которые возникают при регистрации компании (C-corp в Делавэре) и привлечении венчурных инвестиций в США и ответили на них.

Кто такой регистрационный агент, почему стартапы выбирают SAFE, как рассчитать Franchise Tax рассказываем в формате «вопрос – ответ».

1. Какой оптимальный размер авторизованного капитала и стоимости за акцию для C-Corp в США, Делавэр?

Авторизованный капитал — это максимальное количество акций, которое компания может выпустить. На практике размер такого капитала устанавливается на отметке от 1 000 000 акций. Это добавляет гибкости и упрощает процесс расчета долей фаундеров, инвесторов и сотрудников, которым были предоставлены опционы.

Стандартная номинальная стоимость для одной акции C-corp в Делавэре — $ 0,00001.

2. Кто может выступать регистрационным агентом для компании в США, штате Делавэр?

Регистрационным агентом может быть только аккредитованное в США лицо. Они имеют право напрямую взаимодействовать с секретариатом штата, подавать все необходимые документы для регистрации компании, осуществлять процедуры увеличения авторизованного капитала и пр.

Список таких агентов обычно представлен на официальном сайте штата.

3. Есть ли требования к гражданству акционеров или директоров для компании в США, Делавэр?

Нет. Акционером или директором может выступать гражданин любой страны.

4. Что такое SAFE и почему этот инструмент привлечения инвестиций наиболее выгоден для стартапа?

SAFE — это типовой договор, разработанный венчурным фондом Y-Combinator.

SAFE работает следующим образом: инвестор предоставляет компании денежные средства, а когда стартап выходит на новый раунд инвестиций, SAFE автоматически конвертируется в акции компании.

SAFE, в отличие от Convertible Promissory Note (CPN), не является долговым инструментом и не имеет срока погашения.В этом и состоит основное преимущество SAFE для стартапов (для инвесторов традиционно более выгодным инструментом считается CPN).

5. Какой инструмент привлечения инвестиций в США чаще выбирают инвесторы?

Инвесторы чаще настаивают на Convertible Promissory Note.

Convertible Promissory Note — это договор конвертируемого займа, в рамках которого инвестор предоставляет компании денежные средства на условиях обычного процентного займа. При этом задолженность компании может быть конвертирована в акции при наступлении определенных в договоре событий конвертации.

Такими событиями, как правило, являются: привлечение компанией финансирования посредством выпуска акций и наступление срока погашения. Конвертация превращает инвестора в полноценного акционера компании с правом участия в управлении компанией и получения прибыли.

6. Как оформить отношения между компанией в РФ и США?

Распространена практика, когда компания в США регистрируется уже при наличии юридического лица в РФ, которое обычно осуществляет свою деятельность в форме ООО. Предположим, что стартап занимается разработкой ПО и все сотрудники трудоустроены в ООО.

Возможны два варианта оформления отношений между такими компаниями:

• ООО может стать дочерней компанией.

Американская компания будет материнской компанией, основная функция которой – привлекать инвестиции, а права на основные активы, например, на интеллектуальную собственность останутся за ООО (которые будут предоставляться американской компании по лицензии),

• между ООО и компанией в США может быть заключено соглашение, по которому исключительные права на программное обеспечение, разработкой которого занимается ООО, будут отчуждаться в пользу компании в США.

7. Что такое Franchise Tax, и как он рассчитывается?

Franchise Tax – налог за то, что компания зарегистрирована и ведет бизнес в определенном штате, в нашем случае в штате Делавэр.

Если с размером Franchise Tax для LLC все понятно – он составляет $300, то для C-corp есть нюансы, которые зависят от размера авторизованного капитала и номинальной стоимости акций.