​​Pro rata right

Мы ранее уже рассказывали, что pro rata right – это право инвестора на покупку акций стартапа в будущих раундах финансирования на пропорциональной основе, т. е. инвестор сможет докупить акции, чтобы его доля в компании не размывалась и осталась прежней.

Поскольку это «право», а не обязанность инвестора, решение докупать акции или нет принимает инвестор самостоятельно.

В каких документах обычно закрепляется такое положение?

На практике Pro rata right можно включить в практически любую часть инвестиционного договора.

Если мы говорим о SAFE, то в самом договоре данное право инвестора не отражается, так как SAFE изначально является “startup-friendly” инструментом для привлечения инвестиций. По этой причине Pro rata right обычно добавляется в Side Letter – дополнительное соглашение к SAFE.

Также Pro rata right нередко включается и в Convertible Promissory Note.

Выглядит положение о Pro rata right следующим образом:

The Investor shall have the right to purchase its pro rata share of Standard Preferred Stock being sold in the Equity Financing (the “*Pro Rata Right*”).

Pro rata share for purposes of this Pro Rata Right is the ratio of (x) the number of shares of Capital Stock issued from the conversion of all of the Investor’s Safes with a “Post-Money Valuation Cap” to (y) the Company Capitalization.

The Pro Rata Right described above shall automatically terminate upon the earlier of (i) the initial closing of the Equity Financing; (ii) immediately prior to the closing of a Liquidity Event; or (iii) immediately prior to the Dissolution Event.

Pro rata right – условие, на включении которого могут настаивать инвесторы, но будет ли оно включено в итоговый документ, будет зависеть от договорной позиции стартапа.