В песне музыкант размышляет о времени и о том, что остаётся после нас:
«Когда хандрить, как не осенью? Очередная черта, очередной год, очередной круг. <...> Но среди всей этой сезонной печали всегда должно быть место надежде. Потому что рядом с твоими следами есть отпечатки тех, кто идет с тобой через годы, ветра и ненастья»
Зою Бербер музыкант называет своим давним близким другом. Они уже пели вместе об осени около десяти лет назад.
«Сначала был припев. А потом песня захотела жить двумя жизнями. Одновременно. И каждая из версий хотела доминировать. Выжили обе. Да будет так».