🧑‍⚖️Верховный суд в ноябре решит, что важнее для редомицилированной компании с акциями на зарубежной бирже — правила этой биржи или российский закон.

В августе 2024 года «Суал» (владеет 25,52% голосующих акций «Русала») потребовал созвать внеочередное собрание акционеров. Он предложил изменить устав и утвердить документ о работе органов управления компании. Совет директоров отказался вынести эти вопросы на голосование. Устав «Русала» отсылает к правилам листинга Гонконгской биржи, где торгуются акции компании, а гонконгские юристы сочли поправки «Суала» противоречащими этим правилам.

«Суал» пожаловался в ЦБ. В январе 2025 года регулятор признал отказ незаконным и выдал «Русалу» предупреждение. ЦБ и «Суал» считают, что приоритет у российского права: акционер с долей от 5% вправе вынести вопросы на собрание, а совет директоров должен лишь формально проверить это право.

Дальше компании почти параллельно пошли в суд, и итоги разошлись. По иску «Суала» суды признали отказ законным и применили правила биржи. А в деле «Русала» против ЦБ первая инстанция и кассация пришли к обратному выводу и оставили предупреждение в силе.

Это решение «Русал» обжаловал в Верховном суде. Фирма настаивает, что ее устав обязывает компанию соблюдать правила Гонконгской биржи все время, пока акции там торгуются, и это касается и созыва внеочередного собрания. Закон о международных компаниях такую отсылку к правилам иностранной биржи прямо допускает. Эти правила, в свою очередь, требуют получить заключение юристов о том, что поправки к уставу им соответствуют. Компания запросила такое заключение, получила отрицательный ответ и на этом основании отказала «Суалу», ведь устав позволяет совету директоров не выносить на собрание вопросы, которые не отвечают его требованиям.

Еще «Русал» обращает внимание на противоречие в практике. В корпоративном споре с «Суалом» суды оценили те же обстоятельства и признали решение совета законным, а в деле против ЦБ истолковали те же нормы противоположным образом.

Заседание по делу назначено на 10 ноября.

Ситуация, при которой одно решение совета одновременно законно и наказуемо, подрывает правовую определенность. ВС ее устранит. Устав позволяет совету проверять текст поправок, а запрос заключения у гонконгских юристов соответствует поведению добросовестного директора.

Часть опрошенных юристов с этим несогласна. По их мнению, закон не уточняет, в какой мере правила биржи могут регулировать отношения акционеров и могут ли они противоречить закону.
При этом юристы соглашаются, что позиция ВС станет ориентиром для всех редомицилированных компаний с иностранным листингом. Хотя таких компаний немного.