↓
Итак, представляем ситуацию, когда компания продается стратегу за $20M, в то время как выплаты инвесторам по всем ликвидационным привилегиям (ликпрефам) должны составить $25M. Грустно? Грустно. Грустно и инвестору, не получившему желаемую доходность, и фаундерам, не заработавшим на сделке ни копейки, и сотрудникам с опционами, стоящими ровно ноль. Вторым и третьим могло быть повеселее, если бы до этого они согласовали carve-out plan.

Carve-out plan - это договор между фаундерами и инвесторами о том, что в случае экзита, даже если итоговая сумма не будет компенсировать все ликпрефы, держатели простых акций (фаундеры и сотрудники с опционами) получат какое-то вознаграждение. Как правило, они получают определенную долю выручки от продажи компании до выплат ликпрефов держателями привилегированных акций.

Стандартный carve-out plan включает в себя:
- формулу расчета carveout в зависимости от выручки с продажи (например, если выручка с продажи - менее $5M carve-out не выплачивается, $5-10M - выплачивается 5%, и т.д. Зачастую также прописывается cap - максимальная выручка с продажи, при которой действует carve-out plan);
- методология расчета выручки с продажи (вычитаются ли из общей суммы продажи расходы на сделку, обязательства кредиторам и другие расходы?);
- между кем именно будет распределен carveout (между всеми держателями простых акций или только фаундерами и топ-менеджментом? Участвуют ли в распределении ушедшие сотрудники, имеющие простые акции?);
- иные технические моменты (кто распределяет carve-out, когда план аннулируется и т.д.).

На первый взгляд все просто, но нюансы по согласованию этих положений тоже присутствуют (основное - это согласование постепенного снижения carve-out при повышении оценки). Если интересно, кликайте на кнопку ниже - напишу подробнее. Постараюсь не через полгода, как вышло с этим постом)