Документы SAFE, о которых я писал в недавнем посте, стали большим шагом вперед в создании стандарта оформления сделок в венчурной индустрии. Однако, организация 500 Startups пошла ещё дальше и в 2014 выкатила пакет документов KISS.

KISS (Keep It Simple Security) – это набор бесплатных юридических документов, выпущенный после детального исследования потребностей американских венчурных инвесторов, а также консультаций с десятками юридических фирм Кремниевой Долины. Главная цель создания KISS – это обеспечение инвесторов и предпринимателей гибким, простым и сбалансированным пакетом документов, позволяющих структурировать венчурные сделки.

Существует 2 типа KISS: так называемые, заёмная и долевая версии:

Заёмный KISS подразумевает под собой начисление процентов (5% годовых), устанавливает срок погашения в 18 месяцев и может быть конвертирован в привилегированные акции, если в следующем раунде у компании получается привлечь $1 МЛН инвестиций.

Долевой KISS имеет дату погашения в 18 месяцев и автоматическое преобразование в акции или долю компании, как только ей привлечён $1 МЛН инвестиций. В отличие от заёмного KISS, долевой KISS не подразумевает под собой введение процентной ставки, что делает их более привлекательными для предпринимателей.

Логичен вопрос: в чём же отличия KISS от SAFE и какой пакет документов привлекательнее?

В первую очередь, KISS в одной из своих версий ближе к праотцу – конвертируемому займу, так как предполагает под собой начисление процентов. В договоре SAFE такой возможности нет.

Во-вторых, конвертация в привилегированные акции в случае использования KISS происходит при поднятии стартапом раунда свыше $1 МЛН, а в SAFE размер раунда не учитывается.

Кроме того, в договоре KISS присутствует так называемая «MFN clause» - это положение, согласно которому стартапер обязуется предоставить инвестору условия выгоднее или эквивалентные самым выгодным условиям, которые он уже предоставлял другим инвесторам.

Также KISS устанавливает более строгие требования к размеру и условиям раундов - все инвестиции в рамках одной серии должны иметь одинаковые условия.

В целом, если сравнивать эти два подхода к структурированию венчурных сделок, SAFE немного более удобен для стартаперов, в то время как KISS в большей степени защищает интересы инвесторов. Это не означает, что SAFE лучше KISS, или что SAFE более справедлив, чем KISS. Это просто два разных подхода от двух разных организаций, преследующих немного разные цели. Оба пакета документов широко используются при структурировании сделок и представляют собой некий эволюционный шаг вперёд, оставляя традиционные конвертируемые займы странам с менее развитыми венчурными отраслями.