✅ Pre-IPO облигации в России: инструмент с защитой капитала, позволяющий протестировать инвестиционный кейс и привлечь финансирование в период низких мультипликаторов
__________________

С начала 2025 года на рынке прослеживается тренд на инструменты привлечения финансирования смешанной природы (квазиакционерные / квазидолговые) из-за смещения фокуса инвесторов с рынка акций на инструменты с фиксированной доходностью.

Так, в ряде недавних pre-IPO размещений, а также в IPO ПАО «ГЛОРАКС» структура сделки предполагала механизм защиты капитала инвесторов – наличие безотзывной оферты на выкуп акций / опциона «пут» от мажоритарных акционеров в пользу приобретателей акций, что приблизило такие инструменты привлечения equity финансирования к долговым.

Еще несколько эмитентов в ушедшем году тестировали эффективность конвертируемых облигаций как инструмента привлечения финансирования.

В нашем материале мы расскажем о pre-IPO облигациях – инструменте, который, на наш взгляд, выступает качественной альтернативой традиционным способам привлечения pre-IPO финансирования за счет гибкости условий, отсутствия процедурных барьеров, присущих балансовым конвертируемым облигациям, и иных преимуществ.
__________

📚 Описание инструмента

Как в российском, так и в иностранном правовом поле pre-IPO облигации выпускаются с использованием SPV – данный выбор обусловлен необходимой договорной обвязкой.

Под выпуск pre-IPO облигаций могут использоваться как уже выпущенные, так и будущие акции целевой компании.

В условиях выпуска фиксируются критерии «ликвидного» IPO (мультипликаторы и объем размещения), чтобы защитить инвесторов от реализации им в будущем неликвидной бумаги.
__________

💠 Преимущества инструмента

Для целевой компании:

🔵 перенос вопроса оценки на более поздний этап;

🔵 уход от трудностей конвертации, присущих балансовым конвертируемым облигациям;

🔵 избежание размытия корпоративного контроля после размещения (в целевой компании не появляется миноритариев до ее готовности к публичности);

🔵 прозрачные для целевой компании последствия отказа от IPO: инструмент остается долговым и погашается в срочном порядке;

🔵 возможность обеспечить lock-up: «конвертация» может осуществляться через 6 месяцев после IPO, что не создает давления на котировки акций.

Для инвесторов:

🔵 100% защита капитала и до 100% аллокация в будущем «ликвидном» IPO.
__________

🆚 Сравнение с pre-IPO на платформах

🔵 Круг потенциальных приобретателей

Размещение pre-IPO облигаций в отличие от размещения акций на этапе pre-IPO позволяет привлечь спрос аудитории, ориентированной на долговой рынок.

🔵 Последствия реализации сделки для целевой компании

После завершения pre-IPO раунда на платформах происходит перераспределение корпоративного контроля, в компании появляется большое количество миноритариев. После завершения размещения pre-IPO облигаций перераспределения контроля не происходит. Инвесторы приобретают акции только на этапе проведения IPO, что упрощает реализацию корпоративных процедур целевой компанией при подготовке к сделке.
__________

🎛 Сравнение с pre-IPO через ЗПИФ

Создание ЗПИФ, в отличие от реализации механизма pre-IPO облигаций, осложнено регламентированными административными процедурами и крупными расходами на инфраструктуру. Это делает pre-IPO через ЗПИФ обременительным для компаний, планирующих создание фонда, в состав имущества которого будут входить акции только этой компании.

На нашем сайте можно дополнительно прочитать о зарубежной практике реализации механизма.
_______________

Более подробное описание и параметры pre-IPO облигаций доступны по запросу на наш адрес – lecap@lecap.ru.

🟣 LECAP Community