Конституционный Суд РФ в Постановлении № 17-П дал возможность эмитентам облигаций защититься от требований о досрочном исполнении обязательств при реорганизации (пункт 2 статьи 60 ГК РФ), если они докажут, что реорганизация не ухудшает их положения.

➡️ Сущность механизма досрочного исполнения

В силу буквального толкования п. 2 ст. 60 ГК РФ кредитор имеет безусловное право требовать досрочного исполнения обязательств при реорганизации должника. Конституционный Суд отмечает, что возможность получения досрочного погашения или обеспечения в силу самого факта реорганизации, независимо от реального финансового положения должника-эмитента, нарушает баланс интересов.

➡️ Критика формального подхода судов

КС РФ квалифицирует как неконституционный формальный подход судов, ограничивающийся установлением факта реорганизации без оценки:

🔹 финансово-экономического состояния должника;

🔹 реальных рисков неисполнения обязательств кредиторами;

🔹 последствий реорганизации для имущественных гарантий держателей облигаций.

➡️ Асимметрия правового регулирования облигаций

Суд констатирует перекос в пользу кредиторов:

🔹 эмитент лишен возможности обосновать сохранение платежеспособности;

🔹 затраты на обеспечение размывают экономический эффект реорганизации;

🔹 механизм отказа владельцев облигаций через ОСВО не устраняет асимметрию, поскольку зависит от их усмотрения и требует согласия большинством в три четверти голосов.

➡️ Основной вывод КС РФ

Пункт 2 статьи 60 ГК РФ не соответствует Конституции РФ в той мере, в какой допускает удовлетворение требований о досрочном исполнении облигационных обязательств без учета финансового состояния эмитента и оценки реального ущемления интересов кредиторов.

➡️ Оценка Закона № 292-ФЗ

Временная норма пункта 2 части 1 статьи 7 Закона № 292-ФЗ, действовавшая в 2022-2023 годах, признана конституционной. По мнению суда, блокировка досрочного исполнения в указанный период была направлена на защиту финансовой устойчивости российских заемщиков в условиях санкций и не ухудшает их положение.

➡️ Практические последствия

Реорганизация перестает быть «бомбой замедленного действия», автоматически запускающей массовые требования о досрочном погашении; у должников появляется пространство для защиты: они могут доказать отсутствие ухудшения положения кредиторов.

При определенном толковании Постановления суды могут начать требовать от кредиторов обосновывать ухудшение их положения в результате реорганизации. Допускаем, что вопрос о бремени доказывания по делам о «досрочке» при реорганизации будет уточнен в судебной практике или законодателем.

______________

✍️ Автор: Карина #Утешева, старший юрист

🟣 LECAP Community