Дело «Кокс»: 2 млрд рублей премий, перевёрнутая структура управления и вопрос — кто здесь директор? Дело (https://t.me/vlastj_i_vlasteliny) «Кокс»: 2 млрд рублей (https://the-financial-frontier.com) премий, перевёрнутая структура управления и вопрос — кто здесь директор? Одно из самых показательных дел по ответственности в холдингах — кейс ПАО «Кокс. Это дело интересно не только суммой (почти 2 млрд рублей), но и нетипичной структурой, которая поставила суды в тупик. Структура: ПАО «Кокс» — крупная металлургическая компания. Она владеет 100% долей в ООО УК «ПМХ». Казалось бы, обычные отношения «мать — дочка». Но есть нюанс: управление идёт в обратную сторону. ООО УК «ПМХ» выполняет функции единоличного исполнительного органа в отношении ПАО «Кокс» и других компаний холдинга. То есть дочка управляет материнской компанией. И ещё один нюанс: генеральный директор ООО УК «ПМХ» одновременно является мажоритарным акционером ПАО «Кокс». Получается замкнутый круг: человек контролирует материнскую компанию как акционер, а операционно управляет ею через дочернюю компанию, где он же директор. Что произошло: Этот директор назначил сам себе заработную плату и премии на общую сумму около 2 млрд рублей. При этом дивиденды акционерам ПАО «Кокс» не выплачивались. Миноритарный акционер ПАО «Кокс» подал косвенный иск: взыскать убытки с директора дочерней компании в пользу материнской. Первая инстанция и апелляция отказали. Аргументы: - У миноритария нет права на такой иск — он участник «другого уровня» корпоративной структуры (участник участника); - Причинение убытков дочернему обществу автоматически не означает причинение убытков основному; - Директор ООО УК «ПМХ» имел полномочия самостоятельно определять размер своего вознаграждения. Суд округа дважды вернул дело на новое рассмотрение. Ключевые выводы: - По праву на иск: интерес юридического лица производен от интересов его участников. Удовлетворение интересов общества обеспечивает удовлетворение интересов участников. Поэтому акционер материнской компании имеет законный интерес и право на иск. - По существу: директор дочерней компании, пользуясь своим положением мажоритария в ПАО «Кокс», фактически выводил денежные средства из материнской компании. Механизм — выплата завышенного вознаграждения себе как директору управляющей компании. - По квалификации: директор ООО УК «ПМХ» являлся фактически контролирующим лицом по отношению к ПАО «Кокс» в смысле п. 3 ст. 53.1 ГК РФ. Он действовал в состоянии конфликта интересов (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 62), то есть недобросовестно. Но это не конец истории. Суд округа указал: в группе компаний «Кокс» были и другие организации. Нужно исследовать всю структуру холдинга, организацию финансирования и движения продукции. Денежные средства, взысканные с директора, могут быть распределены между участниками группы с учётом их интересов. Практические выводы: - Формальная структура («дочка») не защищает от ответственности, если фактически контроль идёт в обратную сторону; - Конфликт интересов (директор = акционер контролирующей компании) — красный флаг для судов; - Миноритарии могут «пробивать» корпоративные уровни при определённых условиях. Мария Шарапова