Управляем через совет

Как орган управления совет директоров получил широкое распространение в акционерных обществах.
А вот в ООО он не прижился. Есть в нашей стране некоторые стереотипы, которые как банный лист прилепятся и уже никаким химическим раствором его не вывести. Считается, что такая форма владения бизнесом как ООО основана на больше личном владении и управлении физлицами. То есть личное участие в процессе зарабатывания компанией денег у участников ООО намного заметнее, чем у АО. То есть совет директоров для ООО, в общем-то, ни к чему. Ну и форма АО все же больше характерна для крупного и очень крупного бизнеса, нежели для микро и малого.
В итоге имеем то, что имеем, и надо в этом как-то жить.
Однако не стоит недооценивать возможности, которые может дать включение оргструктуру такого органа управления ООО как Совет директоров.

Вот плюсы, которые я вижу в этом:
1. Совет директоров в ООО детально не урегулирован, а это значит, что общество практически вольно устанавливать особые правила создания и деятельности этого органа.
Главное – не забыть закрепить все эти порядки в уставе компании.
А чтобы решения совета директоров не подделывались, важно на берегу исключить возможность манипуляций и злоупотреблений. Только гендиректора не делайте председателем совета директоров. Это не допускается законом.

2. Одобрение крупных сделок можно передать как функцию совету директоров.
Туда же можно отправить решение вопросов о выплате дивидендов, утверждение годовой отчетности, решение о реорганизации и ликвидации компании, увеличении уставного капитала. Понимаете, к чему я клоню?

3. Хотите скрыть владение компанией?
Ведь совет директоров не отражается списком членов в ЕГРЮЛ. Если компанией владеет другое юрлицо, но оно не хочет или не может фигурировать в ЕРЮЛ как владелец, тогда учредителем выступает некое доверенное лицо, а в Совет директоров учреждаемой компании входит собственник компании-учредителя. И он вроде как и не владеет, но управляет всей компанией именно он. Чтобы исключить давление на ЛПР (лицо, принимающее решения) со стороны доверенного лица, мы можем применить особый метод владения (он практиковался в середине 90-х), но и сейчас имеет право на жизнь. Подробнее я об этом рассказываю на мозговых штурмах и мастер-классах.

4. Включение топ-менеджера в совет директоров может стать неплохой мотивацией для его роста в компании.
И не надо обещать долю в бизнесе, чтобы потом с осложнениями в случае чего выводить из состава участников увольняющегося топа, не нужно подтягивать дорогого юриста, чтобы сделал опционное соглашение или впрягаться в историю с корпоративным договором, если мотивация одного топ-менеджера или нескольких - единственная причина для того, чтобы озадачиваться сложными договорными конструкциями.
Не стоит также забывать о том, что любимая многими бизнесменами тема наделения долей как медалью за подвиги какого-нибудь отличившегося продажника может привести к тому, что деятельность и принятие решений участниками компании будет парализована. А через совет директоров можно не только быстро принять в состав управления бизнесом нужного человека, но и также экологично от него избавиться.

5. Нюанс: налоги. Куда же без них. Увы, вознаграждение членам совдира мы выплачиваем из чистой прибыли, а вот страховые взносы и НДФЛ – по полной программе как у сотрудников. Подтянуть как члена совета директоров ИП тоже, увы, не получится. Так что сама по себе структура – совет директоров – штука не очень дешевая. Но как инструмент управления может себя окупить с лихвой.

#мспживи