Внезапный выход участника из общества может повлечь убытки для оставшихся участников. Как сделать расставание более комфортным?

Отъезд за границу, уход в наём, устал – это лишь некоторые причины для незапланированных расставаний. Найти баланс между пожеланиями участников и рисков незапланированных убытков – непростая задача для осознанных владельцев компаний.

Обратимся для начала к 14-ФЗ, то есть к закону об обществах с ограниченной ответственностью. Пункт 10 статьи 21 дает право установить в уставе обязанность участника получить согласие других участников на переход доли или части доли к третьему лицу. Такие положения направлены на обеспечение баланса интересов участников и самого общества, поэтому не могут расцениваться как нарушающие право участника, закрепленное в ст. 35 Конституции страны.

Для соблюдения этого баланса в случае совершения сделки с нарушением порядка получения согласия закон дает еще одно право: потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение 3 месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. Можно также потребовать признать сделку недействительной на основаниях нарушения участником положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников на уступку доли третьим лицам.

Кстати, если участники не дают согласие на заключение сделки с третьим лицом, то общество обязано по требованию уходящего участника приобрести принадлежащую ему долю (часть доли). Таким образом обеспечивается право на выход из общества. А дальше уже у общества будет целый год для того, чтобы определить, что оно с этой долей сделает. Но помните, что в обществе, состоящем из одного участника, выход с последующей передачей доли обществу, не допускается. Недопустима и ситуация, при которой участнику на неразумно длительный период запрещается отчуждение доли или выход с возможностью возврата своих инвестиций.

Можно ли запретить выходить из общества? Можно, но важнейшим условием действительности положения об абсолютном запрете на выход из общества будет его принятие всеми участниками единогласно. В отсутствие необходимого кворума решение общего собрания будет ничтожным. Обычно вместе с запретом на выход ограничивают и продажу доли (ее части) третьим лицам.

И здесь как нельзя кстати может быть полезен такой инструмент, как корпоративный договор. Здесь и штрафы можно прописать, и условия, при которых участник может/должен выйти из общества.

Читайте о корпоративном договоре:

▪️Зачем вам нужен корпоративный договор
▪️Что делать, если хочется кое-что скрыть от посторонних глаз

#мспживи