А зачем вам нужен корпоративный договор?

Один из участников общества с ограниченной ответственностью отправился в длительное путешествие и устно уведомляет об этом своих партнеров. Бывает же такое, правда? Тем временем его “друзья”-партнеры организуют общее собрание и простым большинством голосов принимают решение о крупной сделке - выводе крупных активов компании. Знакома ситуация? или от кого-то слышали, правда? Да, бесспорно, такую сделку можно будет потом оспорить. Но скажите, не лучше ли предотвратить возможные события, чем их откатывать назад?

Или вот история: «мы откроем ООО, доли в уставном капитале поделим 50 на 50». А как делить ответственность и права будете? «А как-нибудь поделим, нам делить-то пока нечего, а как появится что делить – так сразу договоримся».
У нас есть инструмент, который законодатель ввел в деловой оборот в 2014 году - корпоративный договор.

Чем он поможет? Какую роль он может сыграть в налаживании взаимоотношений между участниками компании? Как он поможет сохранить имущество компании и предотвратить злоупотребления “дружественными” партнерами?

1. Противодействие недружественному поглощению компании. Эта цель достигается путем ограничения на отчуждение доли третьим лицам.

2. Привлечение к участию в обществе третьих лиц. Вы можете привлечь кредиторов для участия в компании. Хотя для этого теперь есть отдельный инструмент – конвертируемый заем.

3. Урегулирование спорных ситуаций между участниками компании. Здесь вы можете установить такие правила, права и обязанности при купле-продаже долей, которые не могут/не должны быть отражены в уставе, а также определить иной порядок распределения прибыли.

4. Наделение дополнительными правами и/или обязанностями одного или всех участников компании.

5. Договор может предусмотреть запрет участникам вносить изменения в устав, предусматривающие право на выход из компании, или запрет пользоваться таким правом. Это также может быть полезным для предотвращения недружественного захвата. Такие положения дают всем участникам компании понимание, что если не договорятся между собой, то возможна только ликвидация компании.

6. Положения корпоративного договора является конфиденциальным документом, он не разглашается третьим лицам, в том числе государственным органам.

7. Но: этот документ не должен создавать обязанности для лиц, не являющихся стороной договора.

Все же главным преимуществом корпоративного договора является возможность с его помощью обеспечить участникам права и обязанности, направленные на созидание, а не на разрушение бизнеса. Участники компании с его помощью могут защитить свои инвестиции в бизнес. Такой документ может служить скрепляющим отношения фактором и избавить от искушения некоторых участников компании заниматься самодеятельностью, с одной стороны, и мотивировать бездеятельных участников к активности, с другой.

💡Для любителей почитать первоисточник: статья 67.2 ГК РФ.

#мспживи