Право на обратный выкуп больше не гарантирует возврат бизнеса

Многие иностранные компании, уходившие из России после февраля 2022 года, оставляли себе возможность вернуться: в сделки включались опционы и другие условия об обратном выкупе проданных долей или акций.

➡️ Теперь одного такого условия в договоре может оказаться недостаточно.

4 августа вступили в силу изменения в Закон об иностранных инвестициях, которые позволяют при определенных обстоятельствах заблокировать обратный выкуп через суд.

Например, значение будут иметь:

✔️ как именно иностранный инвестор уходил с российского рынка и прекращал ли он деятельность по политическим мотивам;
✔️ насколько цена продажи актива отличалась от рыночной;
✔️ пришлось ли российскому приобретателю дополнительно инвестировать в бизнес, восстанавливать производственные цепочки и обеспечивать продолжение его работы.

При наличии предусмотренных законом оснований российский приобретатель сможет потребовать прекращения права иностранного инвестора на обратный выкуп. Причем обратиться в суд можно превентивно — еще до того, как бывший собственник заявит о намерении вернуть актив.

Для запуска механизма потребуется позиция профильного органа власти и Правительственной комиссии, а инициировать блокировку обратного выкупа в отдельных случаях сможет и такой орган власти.

💡 Отдельный вопрос — что получит иностранный инвестор взамен?

Закон предусматривает возможность потребовать компенсацию, но ее размер может быть уменьшен. Суд сможет учитывать последствия ухода прежнего собственника, понесенные из-за него убытки и инвестиции, которые новый владелец вложил в сохранение и развитие бизнеса.

Антимонопольная практика BGP Litigation проанализировала основные положения нового закона, условия блокировки обратного выкупа и их возможное влияние на будущие сделки с иностранными инвесторами.

➡️ Подробнее — в новом алерте.

#BGPanalytics