1 апреля 2026 года правительство внесло в Госдуму два законопроекта — «О цифровой валюте и цифровых правах» (№1194918-8) и сопутствующий ему о внесении изменений в отдельные законодательные акты (№1194929-8). 21 апреля они приняты в первом чтении.
АРЦП поддерживает урегулирование оборота цифровых валют, однако направила председателю комитета Госдумы по финансовому рынку Анатолию Аксакову ряд концептуальных замечаний.
1. Противоречие с ГК РФ
Законопроекты предусматривают участие брокеров и доверительных управляющих в обращении цифровых прав, однако статья 141.1 ГК разрешает любые операции с ними только без обращения к третьему лицу. Без изменений в ГК реализовать эти положения невозможно.
Предложение АРЦП: взять за основу определение виртуального актива из документов ФАТФ и внести соответствующие изменения в ГК — в том числе для разграничения цифровых прав и ценных бумаг.
2. Некастодиальные кошельки фактически вне закона
Операции с цифровой валютой разрешены резидентам только через организаторов обращения, что почти полностью исключает некастодиальные кошельки из легального поля.
Предложение АРЦП: такой подход влечёт риски массового ухода в серую зону и вывода средств за рубеж. Регулирование в России должно быть не менее привлекательным, чем в Беларуси, Казахстане, Грузии и Киргизии — возможность установить конкурентные правила ещё есть.
3. Депозитарий получает право вето над операциями клиента
Доступ к адресам в иностранных блокчейнах предоставляется клиенту только с согласия цифрового депозитария.
Предложение АРЦП: это выходит за рамки депозитарной функции. Депозитарий должен выполнять поручения клиента, а основания для отказа — носить исчерпывающий характер.
4. Цифровой контроль без прозрачных критериев
Организатор обращения обязан отказывать в сделках при подозрении на связь с незаконной деятельностью, при этом правила контроля закрыты и третьим лицам не раскрываются.
Предложение АРЦП: критерии цифрового контроля должны быть определены в законе — иначе это создаёт риски произвольного нарушения прав обладателей цифровых валют.
5. Проверка выпуска — слишком широкая норма
Оператор размещения обязан проверять решения о выпуске на соответствие всему законодательству и актам ЦБ.
Предложение АРЦП: формулировка чрезмерно широкая и нивелирует ключевое преимущество цифровых прав — скорость выпуска. Проверка должна касаться только требований к самому решению о выпуске.
6. Представитель обладателей ЦФА — только для ЦФА, и норма императивная
Фигура представителя введена только для держателей ЦФА, а сама норма лишает обладателей права самостоятельно осуществлять свои права.
Предложение АРЦП: распространить механизм на держателей любых цифровых прав и сделать норму диспозитивной — инвестор должен иметь возможность действовать самостоятельно, если это предусмотрено решением о выпуске.
7. Слишком много отсылок к подзаконным актам ЦБ
Ключевые вопросы — требования к депозитариям, совмещение видов деятельности, привлечение иностранного капитала — отданы на откуп будущим нормативным актам Банка России.
Предложение АРЦП: это не соответствует принципу правовой определённости. Ключевые нормы должны быть закреплены на уровне закона, особенно с учётом сжатых сроков вступления в силу.
8. Сроки вступления в силу требуют выверки
Предложение АРЦП: раздельное вступление в силу частей 1 и 2 статьи 16 некорректно — сроки по всему пакету необходимо согласовать.
Все эти вопросы мы прорабатываем на встречах ассоциации и формируем позиции, которые влияют на индустрию.
Если хотите участвовать в формировании правил игры, а не только адаптироваться к ним — присоединяйтесь к нам. Каждый профессиональный голос имеет значение.
Полный текст письма — в комментариях.