#PLP_Лица
#PLP_Недействительность

Корпоративный конфликт не мешает исполнять договор (Постановление АС ДВО от 27 апреля 2024 года по делу № А73-3694/22).

⚔️ Общество в лице участника обратилось в суд с иском об оспаривании сделки.

🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен.

🟢 Суды признали договор инвестирования недействительным по мотиву мнимости, руководствуясь тем, что ответчиком денежные средства в рамках спорного договора не вносились. Суды признали, что договор инвестирования со стороны предпринимателя фактически не исполнялся; стороны, заключая договор, цели реального финансирования строительства объекта не преследовали.

В этой связи суды, приняв во внимание отсутствие надлежащих доказательств по зачету денежных средств, за счет которых, по мнению предпринимателя, осуществлено строительство объекта, сочли возможным признать спорную сделку мнимой.

🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.

Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.

(1) Участник общества, оспаривая договор инвестирования как мнимую сделку, полагает, что общество в результате совершения сделки лишилось того, на что вправе было рассчитывать по окончании строительства здания торгового центра. Первоначальным участником часть доли в уставном капитале общества, а именно 50%, продана по договору купли-продажи истцу; доля продана по номинальной цене. Обстоятельства того, что с момента продажи доли общества между его участниками возник корпоративный конфликт, подтверждается материалами дела и не опровергается сторонами;

(2) В период корпоративного конфликта уставная деятельность в обществе не велась; участниками общества решения о деятельности общества, а также о финансировании строительства объекта (за счет совместных средств участников либо привлеченных с определением условий привлечения), не принималось, как и не принималось решения о дальнейшей судьбе земельного участка;

(3) Строительство объекта начато за счет денежных средств первоначального участника, поступивших на расчетный счет общества в качестве займа. Согласно выписке по счету от участника на расчетный счет общества поступили денежные средства, за счет которых осуществлялись, в том числе арендные платежи за земельный участок, платежи по договору подряда (за разработку котлована), за инженерно-геологические изыскания, за материалы, строительную технику, за прокладку сетей водопровода. После погашения всех займов платежи по строительству объекта на счета непосредственных исполнителей подрядных работ по строительству объекта продолжились, в том числе в рамках договора инвестирования, вплоть до завершения строительства объекта. Таким образом, строительство объекта осуществлялось как в период действия предварительного договора купли-продажи (в последующем, судебном порядке признан недействительным), так и в период действия оспариваемого договора инвестирования, который был заключен до рассмотрения всех судебных споров в отношении предварительного договора купли-продажи.

Судебная практика всех остальных округов