#PLP_174
#PLP_Исковая_давность
Заверение об обстоятельствах в договоре залога доли (ст. 431.2 ГК РФ) не отменяет правило ст. 358.15 ГК РФ о переходе прав участника к залогодержателю (Постановление АС ДВО от 11 июня 2026 года по делу № А16-2785/25).
📝
Что произошло. ООО «Гарант» (в лице нового директора) оспорило два беспроцентных договора займа на 957 млн руб., выданных аффилированному ООО «Варна-95». Истец указал, что сделки одобрены участниками без привлечения залогодержателя 25% доли (ООО «Кирус»), хотя права участника перешли к нему по ст. 358.15 ГК РФ. Суды отказали в иске, сославшись на пропуск годичного срока исковой давности и наличие корпоративного одобрения от прежних участников.
В чём ошибка. Суды признали за залогодателем (ООО «Запсибспецсервис») полномочия на участие в общих собраниях и голосование, истолковав раздел 4 договора залога «Заверения об обстоятельствах» как сохранение прав участника. Также суды формально применили п. 3 Постановления Пленума ВС РФ № 43, отказавшись исчислять срок давности с момента назначения нового директора, и не исследовали экономическую цель выдачи беспроцентных займов.
Позиция кассации. Заверение залогодателя об обладании «всей полнотой прав» на долю (ст. 431.2 ГК РФ) с учётом ограничений по п. 4.2 договора по своей природе не является соглашением, способным отменить императивное правило абз. 2 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ. До прекращения залога права участника осуществляются залогодержателем, если договор прямо не предусматривает иное. Суд указал, что смена руководителя юридического лица может влиять на начало течения срока исковой давности: если иск подаёт новый директор, срок исчисляется с момента, когда он получил реальную возможность узнать о нарушении (со ссылкой на п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ № 62).
Для практики. При оспаривании сделок, одобренных в период действия залога доли, необходимо ссылаться на ст. 358.15 ГК РФ: залогодержатель вправе осуществлять корпоративные права, и решения собраний без его участия порочны. Заверения об обстоятельствах в договоре залога не подменяют собой прямого согласования иного порядка осуществления прав. Займодавцам и аффилированным лицам следует заранее готовить доказательства экономической обоснованности беспроцентных займов (связь с инвестиционными целями), а судам — предлагать сторонам раскрыть схему расходования средств.
Судебная практика всех остальных округов