#PLP_Лица

Участники не обязаны голосовать одинаково (Постановление АС ДВО от 29 августа 2024 года по делу № А51-14725/21).

⚔️ Истцы обратились в суд с иском об исключении ответчика из состава участников общества.

🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен.

🟢 Суды исходили из доказанности материалами дела обстоятельств совершения ответчиком действий (бездействия), заведомо противоречащих интересам общества, препятствующих нормальному ведению его хозяйственной деятельности, а также влекущих негативные для него последствия.

🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, отказав в удовлетворении иска.

Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.

(1) В рассматриваемом случае истцами в качестве оснований для исключения ответчика из состава участников общества указано на его недобросовестное поведение, выразившееся в голосовании «против» принятия решений на собраниях участников общества либо неучастии в них по вопросам, связанным с изменением условий кредитных обязательств общества и модернизацией принадлежащего ему торгового центра, которые подлежали обязательному разрешению в целях уменьшения долговой нагрузки и увеличения прибыли общества;

(2) Из материалов дела следует, что несогласие с вопросами, вынесенными на обсуждение собраний, мотивировано ответчиком наличием сомнений в экономической целесообразности заключения новых кредитных договоров, а также неподтвержденности необходимости увеличения долговой нагрузки общества соответствующими финансовыми показателями. Тем не менее суды пришли к выводу о необходимости единообразного голосования всех участников общества без учета того обстоятельства, что участник вправе осуществлять голосование принадлежащими ему голосами по своему усмотрению;

(3) Более того, принятие ответчиком (представителем ответчика) решения на собрании, не совпадающего с позицией истцов, не является основанием для его исключения из состава участников общества при условии отсутствия доказательств того, что такое поведение привело к возникновению серьезного ущерба для общества либо сделало его дальнейшую деятельность невозможной;

(4) Оценивая выводы эксперта, которые фактически касались анализа финансового состояния общества в случае принятия положительных решений на собраниях участников общества, суды не учли указания суда округа о необходимости рассмотрения вопросов о возможности возникновения серьезного ущерба для общества либо невозможности его дальнейшей деятельности вследствие принятия собранием участников общества решений без учета голосов ответчика;

(5) Возникшие разногласия, по мнению суда округа, сводятся к разному видению участниками общества его дальнейшей деятельности, экономической и финансовой политики, при этом разрешение таких разногласий путем исключения из общества миноритарного участника по иску его остальных участников противоречит смыслу регулирования корпоративных правоотношений.

Судебная практика всех остальных округов