#PLP_Субсидиарная
Для привлечения к субсидиарной ответственности по пп. 2 п. 2 ст. 61.11 недостаточно констатировать затруднения — нужно установить их существенность и неустранимость (Постановление АС ВВО от 29 апреля 2026 года по делу № А39-10408/22).
📝
Что произошло. Конкурсный управляющий ООО «СК «Союз» (Ерькин В.П.) обратился в суд с заявлением о привлечении Белоглазова В.А. к субсидиарной ответственности по пп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве — за непередачу полного пакета документов должника. Белоглазов являлся единственным участником и директором должника с июля 2021 года. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление, признав доказанной вину ответчика в доведении до банкротства.
В чём ошибка. Нижестоящие суды ограничились формальной констатацией, что отсутствие первичных документов «в целом препятствует формированию конкурсной массы». При этом суды не дали правовой оценки возражениям ответчика, не установили юридически значимое обстоятельство — привело ли отсутствие части документации к существенному и неустранимому затруднению проведения процедур банкротства. Также суды не рассмотрели альтернативное возражение Белоглазова: объективные признаки банкротства общества возникли задолго до его прихода (к августу 2020 года), а с даты перехода под его контроль общество хозяйственную деятельность не вело. Причинно-следственная связь между поведением ответчика и банкротством не установлена.
Позиция кассации. При применении презумпции пп. 2 п. 2 ст. 61.11 суд должен руководствоваться разъяснениями пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53. Конкурсный управляющий обязан пояснить, каким образом отсутствие документов фактически повлияло на проведение процедур банкротства и расчёты с кредиторами. Ответчик вправе опровергнуть презумпцию, доказав, что недостатки документации не привели к существенному затруднению процедур и не сделали невозможной идентификацию основных активов должника. При этом Закон о банкротстве требует доказать наличие таких затруднений в формировании конкурсной массы, которые являются существенными и неустранимыми. Кроме того, субсидиарная ответственность контролирующего лица возможна лишь в случае, если его недобросовестное поведение явилось причиной объективного банкротства подконтрольного общества, — данное обстоятельство также не исследовано.
Для практики. Конкурсному управляющему при доказывании по пп. 2 п. 2 ст. 61.11 недостаточно сослаться на общую нехватку документов — необходимо показать конкретный вред: какие активы невозможно идентифицировать, какие взыскания невозможно произвести, какие оспаривания сделок заблокированы. Ответчику следует представить доказательства того, что несмотря на неполноту документации, управляющий провёл инвентаризацию, взыскал дебиторскую задолженность, оспорил сделки — тем самым преодолел затруднения и процедура банкротства не была существенно парализована. Также ответчику критически важно заявлять и подтверждать документально, когда именно возникло банкротство и кто был контролирующим лицом на тот момент, дабы исключить причинно-следственную связь с его действиями.
Судебная практика всех остальных округов