В некоторых компаниях совет директоров - формальность для солидности, в других - обязательное требование закона, без которого структура управления просто нелегитимна.
Если у компании больше 50 акционеров, создание совета директоров обязательно: это прямая норма закона, а не решение на усмотрение учредителей.
При меньшем числе акционеров совет можно не создавать вовсе, ограничившись общим собранием и генеральным директором.
Три уровня и границы между ними жёсткие
Управление в АО строится по трёхуровневой модели: общее собрание акционеров 🤩совет директоров 🤩генеральный директор.
Исключительная компетенция общего собрания установлена законом, и уставом её можно только расширить, но не сузить и не передать другому органу. То есть если решение отнесено законом к исключительной компетенции собрания, ни совет, ни директор не вправе принять его вместо акционеров, даже если все стороны не против.
Независимые директора только для открытых компаний
В открытых акционерных обществах не менее трети состава совета директоров должны быть независимыми директорами.
Независимым может быть избран человек, который:
🤩последние три года не занимал руководящую должность и не работал в самой компании или у связанного с ней лица;
🤩последние три года не получал вознаграждения от компании или связанных с ней лиц, за исключением вознаграждения именно за работу в совете директоров.
Если треть от числа членов совета - не целое число, независимых директоров должно быть не меньше, чем ближайшее к трети целое число.
Открытие представительств - тоже решение совета
Решение об учреждении обособленных подразделений компании принимает именно совет директоров, а не собрание или директор, и подразделение считается созданным с момента принятия этого решения.
Где чаще всего ошибаются:
🤩Считают совет директоров опциональным элементом структуры вне зависимости от числа акционеров - при превышении 50 акционеров это уже не выбор, а обязанность.
🤩Пытаются в уставе передать вопрос из исключительной компетенции собрания совету или директору для удобства - по действующему закону такая передача не имеет силы.
🤩Формируют совет открытой компании без учёта требования о трети независимых директоров, ориентируясь только на удобных, лояльных кандидатов.
🤩Считают любое прошлое вознаграждение от компании автоматическим препятствием для статуса независимого директора, но исключение сделано именно для вознаграждения за работу в самом совете.
🤩 Структура корпоративного управления в АО - не гибкий конструктор, а жёстко заданная законом иерархия с чёткими границами компетенций на каждом уровне.
Планируете сформировать совет директоров или проверить структуру корпоративного управления вашей компании?
Нажмите «Задать вопрос» или напишите нашей команде в Ереване:
🤩 yerevan@alpschase.com
#alps_services