Саша, приветствую!)
Я делаю подборку вредных советов, которые касаются заключения сделок M&A.
Приведите конкретные примеры неочевидных и, наоборот, самых частых ошибок, которые встречаются при заключении подобных сделок.
Можно, пожалуй, сказать, что сделки это технология и на сегодня уже многие юристы ею достаточно успешно пользуются.
То есть 20-25 лет назад мы это изобретали или подсматривали. Сейчас же в рынке уже полно юристов, которые просто умеют это делать.
Мои наблюдения касаются больше технической стороны вопроса, вернее, правильного движения по технологической карте. Если здесь допускаются отклонения или сбои, сделка рискует не закрыться.
Первое основное заблуждение, что всё должно идти по порядку: договорённости, term-sheet, DD-исследование, структура сделки, драфтинг, правки, подписание, закрытие. Так почти никогда не бывает, всё идёт параллельно, что не очень логично, но удобно для бизнеса. Если мы ждём, пока закончится один этап и не начинаем другой, то мы тормозим сделку, а потеря скорости может погубить всё дело. Например, нам не дают документы для проведения due diligence, мы не начинаем структурировать и драфтить, продавец теряет интерес,
Второе, чего нельзя делать ни в коем-случае в сделке, это думать, что всё получится как-то само или если ты не знаешь, как что-то получится, то оно как-то получится. Всё должно готовиться до мельчайших деталей и юристы, сопровождающие сделку, должны держать в голове сценарий того, как всё будет происходить. Само оно пойдёт не так, как ты думаешь. Это правило. Просто удивительно, какое количество сделок пошли по непредсказуемому пути и даже не дошли до завершения, потому что об отдельных документах или действиях никто не подумал или не позаботился вовремя. Например, доверенность вовремя не перевели и не заверили перевод. Вся команда просидела на сделке сутки, подписались в 5 утра следующего дня. Или никто в своё время не задал вопрос о налоговых последствиях сделки для продавца, в результате на подписании стали корректировать цену, чего никогда нельзя делать - поехали все условия, пришлось начать заново все процессы структурирования и драфтинга.
Третье, юристам нельзя давать много свободы. Кто-то должен двигать процесс вперёд, пренебрегая мелкими препятствиями. Это могут быть менеджеры, бенефициары или же сами юристы, если они достаточно опытны и понимают, что действительно важно, а что нет. Если сделку отдать на откуп юристам, она вряд ли состоится. Дело в том, что сама профессия подразумевает выявление рисков, возможных опасностей и нарушений, это правильно для юриста, но неправильно для бизнеса: риски есть всегда и вопрос в том, как разумно их принимать и с ними обходиться. Поэтому ошибкой будет отдавать юристу первую скрипку, если он не мыслит как бизнесмен и не видит в сделке хэппи-энда. Часто это просто малое количество проведённых и загубленных сделок. Драфтинг договоров это чорная дыра M&A, наверное половина возможных сделок остановились на этой стадии, потому что никто не прикрикнул на юристов и не сказал им остановиться в их фантазиях о рисках. 🧑💻🔥
#русскиесделки
#midmarketMA
